Umowa joint venture i wynikające z jej zawarcia powiązania - nowa interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej

Problematyka powiązań w rozumieniu przepisów o cenach transferowych jest złożona i często wymaga szczegółowej analizy podatników - zarówno pod kątem powiązań kapitałowych, jak i faktycznych możliwości wywierania wpływu na decyzje innego podmiotu. Zidentyfikowanie powiązań może mieć dla podatników istotne konsekwencje, które mogą wpływać na ich obowiązki w zakresie dokumentacji cen transferowych czy możliwości korzystania z określonych w przepisach zwolnień. 

Jakie najważniejsze zagadnienia poruszy materiał?
 

Artykuł porusza kwestie interpretacji przepisów o cenach transferowych przez DKIS, wpływ zawarcia umowy joint venture na powiązania między podmiotami, obowiązki podatników w zakresie dokumentacji cen transferowych oraz ryzyka związane z niewłaściwym analizowaniem takich transakcji. Tekst także wskazuje na rozbieżności pomiędzy stanowiskami DKIS i sądów administracyjnych oraz konieczność konsultacji z ekspertami podatkowymi. 

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 27 lutego 2025 r. 0114-KDIP2-2.4010.723.2024.2.SJ. uznał, że zawarcie umowy o wspólne przedsięwzięcie (joint venture) przez dwa niepowiązane podmioty skutkuje powstaniem powiązań pomiędzy nimi.

Warto podkreślić, że w przytoczonej interpretacji stanowisko DKIS jest odmienne od uzasadnienia do wyroku WSA w Warszawie wydanego w 2024 r., który przedstawia stanowisko, iż samo zawarcie umowy konsorcjum nie powoduje powstania stosunku powiązania w rozumieniu przepisów o cenach transferowych¹.  

Stan faktyczny

Wnioskodawca (Spółka A) jest udziałowcem w spółce B, która posiada 100% udziałów w spółkach zależnych realizujących projekty energetyczne (farmy wiatrowe i fotowoltaiczne). Wnioskodawca planuje utworzenie joint venture z francuską spółką D w celu pozyskania finansowania zewnętrznego. W ramach transakcji Wnioskodawca sprzedał 45% udziałów w spółce B na rzecz D Spółka A i D planują zawrzeć aneks do umowy transakcyjnej, wprowadzający mechanizm earn-out, który uzależni część wynagrodzenia od wyników projektów realizowanych przez spółkę B.  
 

Stanowisko 

Wnioskodawca twierdzi, iż zawarcie umowy wspólnego przedsięwzięcia nie tworzy powiązań między uczestnikami w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Uznał, iż D posiada status podmiotu niepowiązanego względem Spółki A, a planowana wypłata earn-out powinna korzystać ze zwolnienia podatkowego przewidzianego dla spółek holdingowych na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT. 
 

Rozstrzygnięcie

DKIS uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe. Podkreślił, iż zawarcie umowy wspólnego przedsięwzięcia prowadzi do powstania powiązań wynikających ze stosunków pomiędzy jej uczestnikami, na czas obowiązywania umowy joint venture. W takiej sytuacji, Spółka i D porozumiały się w celu zawarcia wspólnego przedsięwzięcia, co oznacza współdziałanie podmiotów, dokonywanie porozumień czy konsultowanie kwestii dotyczących przedmiotu zawartej umowy. DKIS zaznaczył, iż celem zawiązania umowy joint venture jest realizowanie konkretnego przedsięwzięcia gospodarczego, które z uwagi na wymagania finansowe, logistyczne, czy organizacyjne przekracza możliwości jednego podmiotu.  

Ponadto, zdaniem DKIS, wspólne przedsięwzięcie stanowi sposób uregulowania rozliczeń pomiędzy podmiotami je tworzącymi, a także wprowadza zasady, którymi strony powinny kierować się w swoich kontaktach. Przedsiębiorcy działający w ramach wspólnego przedsięwzięcia powinni dokonywać podziału kosztów, czy przychodów zgodnie z ustaleniami wynikającymi z porozumienia. 

DKIS ocenił, iż strony umowy wspólnego przedsięwzięcia to podmioty, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o CIT, tj. podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot. W konsekwencji, dochód z tytułu earn-out nie będzie korzystał ze zwolnienia podatkowego przewidzianego w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT. 
 

Komentarz 

Interpretacja DKIS skupia się na szerokim rozumieniu pojęcia podmiotów powiązanych przez organy podatkowe. Podkreśla, że nie tylko formalne struktury właścicielskie, ale również faktyczne relacje biznesowe mogą tworzyć powiązania. Tak szerokie rozumienie pojęcia powiązań oraz „znaczącego wpływu” wskazanego w art. 11 ust.2. pkt 2 ustawy o CIT może prowadzić do tego, iż zawarcie umowy współdziałania, której rezultatem będzie wspólnie osiągnięty cel przez niepowiązane strony umowy, będzie w konsekwencji przesądzało o zidentyfikowaniu powiązań w rozumieniu cen transferowych pomiędzy nimi. 

Analizowana interpretacja może mieć zatem istotne konsekwencje dla podatników. Podatnicy powinni zachować szczególną ostrożność przy ocenie, czy zawarcie umowy joint venture będzie w konsekwencji prowadzić do powstania powiązań w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Analizowana interpretacja wskazuje, że organy podatkowe mogą interpretować pojęcie powiązań bardzo szeroko. Dla podatników może to oznaczać powstanie szeregu obowiązków związanych z realizowanymi transakcjami pomiędzy podmiotami powiązanymi, takimi jak sporządzenie dokumentacji cen transferowych czy sporządzanie analiz porównawczych, a także powstanie ewentualnych ryzyk związanych z niewłaściwym przeanalizowaniem realizowanych transakcji, w tym błędnym zweryfikowaniem rynkowego charakteru rozliczeń. 

Przyjmując stanowisko DKIS wielu podatników powinno dokonać rewizji umów o wspólnych przedsięwzięciach. Jednak sytuacja jest bardziej skomplikowana z powodu braku jednolitości w stanowiskach organów podatkowych. Z jednej strony, interpretacja DKIS sugeruje konieczność analizy umów i potencjalnie szerszego uznawania powiązań między podmiotami. Natomiast, z drugiej strony, orzecznictwo sądowe, w tym wyrok WSA w Warszawie (Wyrok WSA w Warszawie z dnia 8 maja 2024 r., sygnatura: III SA/Wa 2643/23), prezentuje bardziej liberalne podejście. Podatnicy mogą zatem stanąć przed dylematem, które stanowisko powinni przyjąć jako prawidłowe.  

Na koniec warto podkreślić, że konieczne jest indywidualne podejście do każdego przypadku, uwzględniające specyfikę danej umowy joint venture oraz aktualny stan prawny. W przypadku wątpliwości, warto rozważyć wystąpienie o interpretację indywidualną, która zapewni ochronę prawną w konkretnym stanie faktycznym, w przypadku zastosowania się do rozstrzygnięcia DKIS. Warto również śledzić dalszy rozwój sytuacji, w tym potencjalne zaskarżenie analizowanej interpretacji oraz dalsze stanowiska organów podatkowych w podobnych sprawach, które mogą przynieść istotne rozstrzygnięcia dla przyszłej praktyki podatkowej w tym zakresie. 

Współautorką artykułu jest Anna Blazkiewicz, Senior Konsultantka w zespole cen transferowych | Dział Doradztwa Podatkowego