Wraz z wejściem w życie globalnych zasad opodatkowania w ramach tzw. Pillar 2 państwa członkowskie – w tym Polska – stanęły przed koniecznością dostosowania krajowych systemów ulg podatkowych. Nowe regulacje wprowadzają globalny minimalny podatek dochodowy, który może skutkować „neutralizacją” preferencji podatkowych, jeżeli obniżają one efektywną stawkę opodatkowania (ETR) poniżej wymaganego progu wynoszącego 15%.

Dla przypomnienia – obecnie dostępne w Polsce ulgi podatkowe związane z szeroko pojętą działalnością badawczo rozwojową, na gruncie przepisów o podatku wyrównawczym, zasadniczo są traktowane jako tzw. niekwalifikowane ulgi podatkowe (lub w ogóle nie stanowią kredytu podatkowego z uwagi na mechanizm odliczenia od podstawy opodatkowania). Powyższe powoduje, że korzystanie z takich rozwiązań obniża efektywną stawkę podatkową, czego następstwem może być obowiązek zapłaty podatku wyrównawczego.

Ministerstwo Finansów, w dniu 9 kwietnia 2025 r. zorganizowało drugie pre-konsultacje dotyczące reformy ulgi B+R, mającej zwiększyć jej kompatybilność z systemem Pillar II.  Podczas spotkania przedstawiciele MF podkreślali, że aspekty ochrony praw nabytych podatników oraz utrzymania konkurencyjności Polski jako miejsca inwestycji zagranicznych stanowią główne czynniki, które będą determinowały przedmiotowe regulacje.

Na ile nowo zaproponowane podejścia do zmian pozwolą zachować atrakcyjność ulgi B+R w erze GloBE? Kiedy możemy spodziewać się zmian?

Ulga B+R i Pillar 2 – zaktualizowane propozycje zmian

Wstępne proponowane trzy koncepcje zmian ulgi B+R – omawiane na pierwszym spotkaniu pre-konsultacyjnym w lutym – ewoluowały do dwóch dwuwariantowych scenariuszy, które przedstawiło Ministerstwo Finansów jako punkt wyjścia w dyskusji – scenariusza A oraz scenariusza B:
 

Scenariusz A

Scenariusz A zakłada stworzenie dwóch alternatywnych form wsparcia dla działalności B+R, z których podatnik będzie mógł wybrać jedną – co do zasady bez możliwości ich łączenia. Każda z ulg z założenia miałaby inny zakres kosztów kwalifikowanych (ale częściowo pokrywający się).

Ulga A1:

a) opierająca się na obecnych rozwiązaniach ulgi B+R, oraz bazująca na niezmienionym katalogu kosztów kwalifikowanych;

b) z założenia bez możliwości rozliczania jej niewykorzystanej części w ramach ulgi na innowacyjnych pracowników;

c) mechanizm ulgi polegałby na odliczenie ulgi od podstawy opodatkowania CIT albo PIT;

d) zostałby utrzymany wyższy poziom odliczenia dla centrów B+R oraz możliwość utylizacji nieodliczonych kosztów kwalifikowanych na następne lata.

Ulga A2:

a) opierająca się na rozwiązaniach ulgi dla innowacyjnych pracowników – z katalogiem kosztów kwalifikowanych ograniczonym tylko do kosztów osobowych osób prowadzących prace B+R;

b) mechanizm odliczenia pozwalałby na odliczenie od kwot zaliczek na PIT od wynagrodzeń wszystkich pracowników – a nie tylko od tych którzy realizują działania B+R;

c) poziomy odliczenia zostałyby zrównane dla wszystkich uprawnionych.
 

Scenariusz B

Scenariusz B zakłada przebudowę dotychczasowego mechanizmu wsparcia B+R. Zamiast obecnej ulgi B+R funkcjonującej równolegle z ulgą na innowacyjnych pracowników, projektowane są dwa nowe, niezależne komponenty – ulga materiałowa i ulga osobowa.

Obie formy mają odrębne katalogi kosztów kwalifikowanych, które wzajemnie się uzupełniają, ale nie dublują, co umożliwia kompleksowe podejście do wspierania działalności innowacyjnej. Scenariusz ten nie przewiduje przenoszenia nierozliczonych kosztów na lata kolejne, a samo to rozwiązanie w podobnym kształcie było zaproponowane przez Ministerstwo już podczas lutowych pre-konsultacji.

Ulga B1:

a) przemodelowana, obecnie obowiązująca ulga B+R, ograniczająca się do kosztów materiałowych (zgodnie z obecnie obowiązującym katalogiem – bez kosztów osobowych);

b) mechanizm ulgi polegałby na odliczenie ulgi od podstawy opodatkowania CIT albo PIT;

c) zostałby utrzymany wyższy poziom odliczenia dla centrów B+R (różne poziomy odliczenia dla różnych podmiotów);

d) wprowadzony zostałby mechanizm zwrotu gotówkowego (QRTC) w części kosztów niewykorzystanych w ciągu 4 lat podatkowych.

Ulga B2:

a) przemodelowana, obecnie obowiązująca ulga B+R, ograniczająca się do kosztów osobowych (realizujących działania B+R);

b) mechanizm odliczenia pozwalałby na odliczenie od kwot zaliczek na PIT od wynagrodzeń wszystkich pracowników – a nie tylko od tych którzy realizują działania B+R;

c) poziomy odliczenia zostałyby zrównane dla wszystkich uprawnionych;

d) pominięcie formuły QRTC – brak zwrotu kosztów (tzn. niewykorzystane kwoty przepadają).

Dyskutowane rozwiązania

Nowe koncepcje Ministerstwa wywołały żywą dyskusję uczestników pre-konsultacji. Podkreślano, że obecnie jedynie ok. 6% podatników korzystających z ulgi B+R podlega pod GloBE, w związku z czym reforma powinna uwzględniać interesy wszystkich podatników, nie tylko tych największych, których będzie obowiązywał Pillar 2.

Podczas spotkania wywiązywały się dyskusje na temat atrakcyjności proponowanych rozwiązań, zarówno z perspektywy tych największych, jak i mniejszych podatników, a wyważenie ich interesów będzie kluczową trudnością dla ustawodawcy Jest to o tyle istotne, że zgodnie z wytycznymi OECD, niedopuszczalna jest sytuacja, w której różnicowane są mechanizmy ulgowe dla podmiotów objętych GloBE i tych niepodlegających pod ten system – z perspektywy weryfikacji dopuszczalności rozwiązania przez OECD wprowadzane alternatywy powinny być skonstruowane tak, by również przedsiębiorcy poza reżimem GloBE byli skłonni z nich skorzystać kierując się racjonalnością biznesową.

W trakcie pre-konsultacji pojawiła się także sugestia rozszerzenia katalogu kosztów kwalifikowanych m.in. o koszty usług zewnętrznych (wszystkich, nie tylko tych ponoszonych na rzecz wyspecjalizowanych jednostek naukowych jak obecnie – np. koszty agencji pracy).

Kiedy możemy spodziewać się zmian?

Wielokrotnie została podkreślana potrzeba opracowania jasnych przepisów przejściowych, pozwalających podatnikom na przejście na nowe zasady z jednoczesnym zachowaniem i ochroną praw nabytych.

Zmiany w uldze B+R mają wejść w życie od 1 stycznia 2026 r., z możliwością ich wstecznego zastosowania względem 2025 r. – nie wykluczono zatem możliwości rozliczenia poniesionych już kosztów kwalifikowanych na zreformowanych zasadach. Co więcej, nie wykluczono nawet objęcia nowym systemem ulg, kosztów kwalifikowanych które zostały poniesione w 2024 r.

Obecnie przedstawiciele Ministerstwa Finansów estymują, że projekt przepisów upubliczniony zostanie na przełomie maja i czerwca.