Problematyka darowizn otrzymywanych przez JST, czyli VAT-owska pułapka świadczeń wzajemnych

Jednostki samorządu terytorialnego (JST) realizując swoje zadania publiczne często korzystają z różnorodnych form wsparcia finansowego – nie tylko z dotacji czy środków unijnych, ale również z darowizn przekazywanych przez podmioty prywatne. Otrzymywane darowizny mają z reguły charakter społecznie użyteczny: finansowanie sprzętu sportowego dla uczniów, przekazanie defibrylatorów AED do budynków urzędów JST czy wsparcie modernizacji lub remontów lokalnej infrastruktury (np. świetlic). Naturalnym wydaje się traktowanie takich darowizn jako niepodlegających opodatkowaniu VAT. W praktyce jednak, jak pokazują interpretacje organów podatkowych, temat ten może okazać się bardziej złożony i potencjalnie ryzykowny dla JST.

Czym właściwie jest darowizna i jak wygląda jej przekazanie w praktyce samorządowej?

Darowizna, zgodnie z Kodeksem cywilnym, to bezpłatne świadczenie na rzecz obdarowanego kosztem swojego majątku. W przypadku samorządów najczęściej otrzymywane przez nie darowizny przyjmują formę pieniężną lub wyposażenia. Darowizny są często dokonywane na podstawie umów, które precyzują przeznaczenie darowizny, sposób jej wykorzystania oraz obowiązki JST wobec darczyńcy, w szczególności mające na celu udokumentowanie wykorzystania przez JST darowizny zgodnie z jej przeznaczeniem.

Takie umowy nierzadko zawierają zapisy zobowiązujące samorząd do poinformowania o darczyńcy, np. poprzez zamieszczenie jego logo na stronie internetowej urzędu lub szkoły, umieszczenie tabliczki z nazwą firmy na przekazanym sprzęcie czy publikację informacji w mediach społecznościowych. Z perspektywy relacji cywilnoprawnej nie budzi to większych wątpliwości – jest to forma podziękowania. Problem pojawia się jednak wtedy, gdy na gruncie ustawy o VAT organy podatkowe zaczynają dopatrywać się w takich działaniach świadczenia usług promocyjno-reklamowych.

Gdzie kończy się darowizna, a zaczyna świadczenie usług?

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, świadczeniem usług jest zasadniczo każde świadczenie na rzecz innego podmiotu, które nie stanowi dostawy towarów. Aby jednak dana czynność podlegała opodatkowaniu VAT, musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczeniem a wynagrodzeniem – w tym przypadku między działaniem JST a przekazaną darowizną.

Organy podatkowe w ostatnich latach niejednokrotnie wskazywały, że jeżeli JST na podstawie umowy darowizny zobowiązuje się do określonych działań noszących znamiona promocji czy reklamy na rzecz darczyńcy – a za takie uznają wymóg określonego podziękowania zawarty w umowie darowizny – to otrzymana darowizna ma charakter wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy o VAT, a nie darowizny w rozumieniu prawa cywilnego.

Nie ma przy tym znaczenia, że wartość przekazanej darowizny – czy to środków pieniężnych czy wyposażenia – często wielokrotnie przekracza „rynkową” wartość podziękowań (np. zamieszczenia reklamy na stronie internetowej JST lub na banerze reklamowym podczas eventu organizowanego przez JST). Jak argumentują organy, brak ekwiwalentności świadczeń nie eliminuje opodatkowania, jeśli istnieje zobowiązanie do wykonania określonego działania promującego darczyńcę.

Stanowisko organów podatkowych – przykłady interpretacji

Przestawione wyżej podejście potwierdzają znane nam interpretacje indywidualne. Przykładowo, w niedawno wydanej interpretacji DKIS z 9 września 2025 r. (0112-KDIL1-2.4012.493.2025.1.SN), Organ wskazał, że: „W analizowanym przypadku nie będziemy mieli do czynienia z sytuacją w której Spółka przekazuje środki finansowe na Państwa rzecz, natomiast Państwo mogą dobrowolnie zadecydować o umieszczeniu informacji, że Spółka uczestniczyła w sfinansowaniu danego przedsięwzięcia. (...) będą Państwo zobowiązani do określonych zachowań, które nie stanowią dobrowolnych czynności (...) Zatem przekazanie środków pieniężnych (...) związane będzie ze świadczeniami (działaniami) informacyjno-promocyjnymi, do wykonania których zobowiązani Państwo będą na podstawie zawartej umowy. Otrzymają więc Państwo darowiznę pieniężną w zamian za realizacje działań informacyjno-promocyjnych. Zatem pomiędzy Państwem a Spółką (darczyńcą) będzie istniała więź o charakterze zobowiązaniowym, która na gruncie ustawy stanowi świadczenie usług.”.

Również w interpretacji z 24 sierpnia 2020 r., dotyczącej problematyki darowizn (0111-KDIB3-2.4012.425.2020.1.MGO), DKIS podkreślił m.in., że: „darowizna jest świadczeniem jednostronnym, gdyż darczyńca nie żąda od obdarowanego żadnego świadczenia wzajemnego. Jednakże w przedmiotowej sprawie nie mamy do czynienia z taką sytuacją, bowiem występują skonkretyzowane świadczenia w zamian za otrzymane określone wynagrodzenie.”.

Analogicznie, w interpretacjach z 1 marca 2018 r. (0112-KDIL2-2.4012.4.2018.2.MŁ) oraz z 3 sierpnia 2017 r. (0113-KDIPT1-1.4012.471.2017.1.JD) DKIS wskazał „w sytuacji, gdy z umowy lub regulaminu będzie wynikać obowiązek do umieszczania logo na przedmiotach otrzymanych od organizacji pożytku publicznego lub do poinformowania o zostaniu obdarowanym przez darczyńcę w inny sposób (np. poprzez zamieszczenie odpowiedniej informacji na stronie internetowej Gminy lub obdarowanej jednostki budżetowej), to otrzymane przedmioty od organizacji pożytku publicznego w ramach umowy stanowią/stanowić będą w istocie należności za świadczone przez Wnioskodawcę usługi.”.

Jak ograniczyć ryzyka podatkowe?

Z uwagi na rozbieżności między cywilnoprawnym a podatkowym rozumieniem darowizny, JST powinny każdorazowo przeanalizować treść zawieranych umów pod kątem ewentualnych obowiązków w podatku VAT.

Rekomendowane jest moim zdaniem zwrócenie szczególnej uwagi na zapisy dotyczące wszelkich obowiązków wobec darczyńcy, w szczególności mogących nosić znamiona działań informacyjnych, reklamowych lub promocyjnych (np. prezentacja logo, komunikaty w mediach społecznościowych). W przypadkach wątpliwych warto również rozważyć uzyskanie interpretacji indywidualnej.

Brak ostrożności w tym zakresie może prowadzić bowiem do konieczności naliczenia VAT należnego od otrzymanej darowizny – nierzadko w wysokości znacznie przewyższającej wartość symbolicznego „podziękowania”.

Podsumowanie

Otrzymywanie darowizn przez JST to powszechna i doceniana praktyka wspierająca lokalne społeczności lub inicjatywy. Warto jednak pamiętać, że w świetle aktualnego podejścia organów podatkowych nie każda darowizna pozostaje neutralna na gruncie VAT.

Każdy przypadek należy analizować indywidualnie – z uwzględnieniem treści umowy, charakteru zobowiązań JST wobec darczyńcy oraz faktycznych działań podejmowanych po otrzymaniu wsparcia.

Odpowiednie przygotowanie i analiza zapisów umownych może pozwolić uniknąć ryzyka podatkowego, które mogłoby przekształcić akt dobrej woli w nieplanowany obowiązek podatkowy.