G jak governance, czyli o innym aspekcie ESG w ujęciu podatkowym

O co chodzi?

W ramach ESG, obszar G („Governance”) obejmuje zagadnienia ładu korporacyjnego, dotyczące przede wszystkim szeroko rozumianej jakości zarządzania przedsiębiorstwem, ocenianej z perspektywy m.in. przejrzystości, etyki w obszarze systemu wynagrodzeń, kultury „compliance” czy zarządzania ryzykiem.

Każdy z powyższych obszarów niewątpliwie podlega ocenie także z perspektywy podatkowej, na co wskazują m.in. coraz śmielsze rozwiązania podatkowe, po jakie sięga ustawodawca, wymuszające na podatnikach wdrożenia mechanizmów i rozwiązań służących zapewnieniu przejrzystości podatkowej oraz budowaniu mechanizmów zarządzania ryzykiem podatkowym w przedsiębiorstwie.

Przykładem takich działań w ostatnim czasie jest zorganizowanie przez MF spotkań dotyczących kwestii związanych z tzw. governance w zakresie podatków, tj.: prekonsultacji w sprawie kierunków rozwoju transparentności podatkowej oraz konsultacji dotyczących ram wewnętrznego nadzoru podatkowego (RWNP).
 

Prekonsultacje w sprawie kierunków rozwoju transparentności podatkowej

Celem prekonsultacji w sprawie kierunków rozwoju transparentności podatkowej jest podjęcie dyskusji w zakresie przygotowania i raportowania strategii podatkowej. Zdaniem MF dotychczasowe regulacje w tym zakresie nie zdały egzaminu i wymagają korekty.

Dotychczas podatnicy, spełniający ustawowe kryteria, zobowiązani byli do przygotowania oraz opublikowania jedynie informacji o realizowanej strategii podatkowej, przy czym regulacje podatkowe nie przewidywały obowiązku posiadania samej strategii podatkowej.

Obecnie MF rozważa wprowadzenie także obowiązku posiadania przez podatników strategii podatkowej, która również podlegałaby publikacji. Sam raport o realizowanej strategii podatkowej miałby natomiast podlegać badaniu / ocenie przez niezależny podmiot.

Na ten moment prekonsultacje mają charakter dyskusji o możliwym kształcie przyszłych regulacji – nie ma zatem decyzji jakie i czy w ogóle zmiany zostaną wprowadzone. Pierwsze spotkanie w ramach prekonsultacji odbyło się 19 czerwca br., kolejne spotkanie planowane jest na 26 września br.
 

Konsultacje dotyczące ram wewnętrznego nadzoru podatkowego (RWNP)

Wizja organów na temat tego, jak podatnik powinien mieć zorganizowane procesy wpływające na rozliczenia podatkowe, zawarta jest w Wytycznych dotyczących RWNP – jest to obszar objęty audytem na potrzeby zawarcia tzw. Umowy o Współdziałanie z organami podatkowymi, a zawiera w sobie elementy takie jak np. procesy i procedury podatkowe służące zapewnieniu prawidłowości rozliczeń podatkowych, w tym w zakresie zapewnienia bezpieczeństwa i integralności danych służących rozliczeniom podatkowym, strategię podatkową podmiotu, zaangażowanie zarządu w politykę podatkową, kwalifikacje kadrowe, identyfikację i zarządzanie ryzykami podatkowymi i wiele innych. Posiadanie odpowiednio funkcjonujących RWNP jest warunkiem zawarcia takiej umowy przez podatnika.

W obecnie obowiązujących regulacjach ustawodawca nie określił wymagań odnoszących się do poszczególnych elementów RWNP oraz nie zdefiniował zasad oceny poziomu dojrzałości RWNP. Konsultacje podatkowe w zakresie RWNP, rozpoczęte spotkaniem 23 czerwca br., mają na celu wypracowanie kryteriów oceny dojrzałości RWNP oraz dobrych praktyk w tym zakresie.

Można się przy tym spodziewać, iż kryteria i praktyki wypracowane na potrzeby Programu Współdziałania będą kształtować oczekiwania organów nie tylko w stosunku do podmiotów objętych Programem Współdziałania, lecz będą stanowić punkt odniesienia dla organów w przypadku kontroli/postępowań podatkowych (np. w zakresie oceny należytej staranności wykazywanej przez płatnika podatku u źródła), jak również mogą w niedalekiej przyszłości przełożyć się na kolejne (po wspomnianej strategii podatkowej) obowiązki ustawowe w zakresie raportowania czy procedur podatkowych.

Co to oznacza w praktyce?

Powyżej wspomniane inicjatywy MF mogą skutkować nałożeniem na podatników dodatkowych obowiązków w zakresie raportowania strategii podatkowej. Spełnienie powyższych obowiązków będzie wymagało uprzedniego przyjrzenia się wszystkim obszarom podatkowym w przedsiębiorstwie, m.in poprzez weryfikację kwestii rzetelnego i terminowego wypełniania wszystkich obowiązków podatkowych i sprawozdawczych oraz przeprowadzenie audytu obowiązujących u podatnika procesów i procedur podatkowych, gdyż w założeniach MF rzetelność informacji przekazywanych na temat stosowanej strategii podatkowej będzie podlegała weryfikacji / ocenie.

Konsultacje w obszarze RWNP mają szczególne znaczenie dla podatników rozważających uczestnictwo w Programie Współdziałania, którzy w wyniku prac uzyskają dodatkowe wytyczne w zakresie oceny poziomu dojrzałości RWNP. Niemniej jednak, uwzględniając kierunek zmian jaki proponuje MF, nastawiony na rozwój transparentności podatkowej podatników, wspomniane wytyczne mogą także posłużyć podatnikom nieobjętym Programem Współdziałania wskazując oczekiwany przez organy podatkowe standard w zakresie zarządzania podatkami w przedsiębiorstwie.

Co dalej?

Naszym zdaniem omawiane inicjatywy MF wpisują się w szerszy trend w zakresie filaru „Governance” w ramach ESG obejmujący m.in. zachowanie transparentności podatkowej czy odpowiednie ukształtowanie procesu zarządzania funkcją podatkową w przedsiębiorstwie.

Trend ten może dotyczyć wielu obszarów w zakresie funkcjonowania przedsiębiorstwa od strony podatkowej, które w efekcie mogą wymagać dodatkowej uwagi / działań ze strony podatników, np.:

• zarządzanie odpowiedzialnością podatkową i karno-skarbową 
• out-sourcing / co-sourcing odpowiedzialności / procesów podatkowych;
• prawidłowość rozliczeń podatkowych 
• efektywność procesów podatkowych 
• dochowanie należytej staranności w rozliczeniach podatkowych, w szczególności w zakresie podatku u źródła (WHT), raportowania schematów podatkowych (MDR), raportowania z wykonanej strategii podatkowej czy rozliczeń VAT 
• interakcje z organami podatkowymi, w tym w trakcie czynności sprawdzających i kontroli podatkowych, ale także w drodze instrumentów mających zapewnić pewność co do prawidłowości rozliczeń podatkowych, np. interpretacje indywidualne w zakresie przepisów podatkowych, opinie o stosowaniu preferencji w podatku u źródła, opinie zabezpieczające, uprzednie porozumienie cenowe (APA), program współdziałania, porozumienie inwestycyjne, AEO 
• działania w zakresie CSR