WSA uznał, że sukcesja uniwersalna w prawie podatkowym oznacza, że wszelkie prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego przechodzą na następców prawnych, co obejmuje także prawa wynikające z interpretacji indywidualnych. Sąd podkreślił, że nie ma wyłączeń od tej zasady w przepisach. Interpretacja przepisów musi być dokonywana przede wszystkim na podstawie ich znaczenia językowego, a wykładnia pozajęzykowa jest stosowana tylko w wyjątkowych przypadkach.

 Sąd podkreślił, że zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej, sukcesja uniwersalna obejmuje wszystkie prawa i obowiązki przewidziane w prawie podatkowym, bez żadnych wyłączeń. Definicje słowa „wszelki” w różnych słownikach języka polskiego wskazują na jego pełne, bezwyjątkowe znaczenie, co oznacza, że dotyczy wszystkich możliwych obiektów czy sytuacji.

Sąd odnosząc się do interpretacji językowej przepisów, podkreślił, że jeśli tekst prawny jest jednoznaczny, nie ma potrzeby sięgania po inne metody wykładni. Oczywiście za wyjątkiem, gdzie wykładnia językowa prowadzi do absurdalnych lub sprzecznych z celem przepisów rezultatów. W świetle powyższego, WSA uznał, że na mocy art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej sukcesji podlegają wszelkie prawa i obowiązki, w tym także prawa wynikające z otrzymanych dotychczas interpretacji indywidualnych.

 To oznacza, że nowy podmiot, powstały w wyniku podziału, ma prawo do tych samych korzyści podatkowych co poprzednik, pod warunkiem, że mają one związek z przejętym majątkiem, stanowiącym zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W orzecznictwie sądowym przyjmuje się, że sukcesja prawna obejmuje również sytuacje, gdy stan faktyczny wskazany we wniosku o interpretację dotyczy zdarzenia przyszłego, które nastąpi po podziale podmiotów. W takim przypadku nowy podmiot zyskuje ochronę prawną na takich samych zasadach jak poprzednik, zgodnie z art. 14k-14m Ordynacji podatkowej.

Sąd zwrócił uwagę, że ochrona prawna wynikająca z interpretacji indywidualnej przysługuje nowemu podmiotowi po podziale, jeśli stan faktyczny, w jakim nowy podmiot stosuje się do interpretacji, odpowiada stanowi faktycznemu przedstawionemu we wniosku o interpretację. Jeśli występują istotne zmiany okoliczności faktycznych, które mogą wpłynąć na warunki korzystania ze zwolnienia podatkowego, podmiot musi poinformować o tym organ podatkowy.

Ostatecznie sąd stwierdził, że w świetle obowiązujących przepisów sukcesja uniwersalna obejmuje również prawa wynikające z interpretacji indywidualnych i opinii o stosowaniu preferencji, a interpretowane przepisy nie przewidują żadnych wyłączeń w tym zakresie.

WSA uznał, że skoro następstwo prawne pod tytułem ogólnym powoduje wstąpienie następcy w sytuację prawną poprzednika prawnego, to sięga ono tak daleko, że odnosi skutek już w chwili złożenia przez tego poprzednika wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, a nie dopiero od chwili zastosowania się (skorzystania) przez tego poprzednika z wydanej interpretacji. 

Końcowo sąd podkreślił, że ta sama reguła - tj. objęcie sukcesją uniwersalną - ma zastosowanie do opinii o stosowaniu preferencji, wydawanych na podstawie art. 26b ustawy o CIT. Skoro bowiem, w myśl poddawanych wykładni przepisów Ordynacji podatkowej, sukcesji uniwersalnej podlegają wszelkie prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego, a analizowane przepisy nie przewidują wyłączeń odnoszących się do przedmiotowych opinii, to teza, jakoby przepisy dotyczące następstwa prawnego w odniesieniu do ww. opinii nie miały zastosowania, nie ma żadnego umocowania.

Dyskutowany wyrok WSA zasługuje na uwagę nie tylko poprzez uchylenie interpretacji, która odmiennie określała zakres ochronny interpretacji (tj. dopiero po zastosowaniu się przez poprzednika prawnego z interpretacji indywidualnej) oraz podmioty uprawione z tytułu opinii o stosowaniu preferencji podatkowych (tj. stosowanie opinii tylko przez podmioty, dla których zostały wydane), ale także z uwagi na precyzyjne określenie zakresu funkcjonowania uniwersalnej sukcesji praw.

WSA we Wrocławiu uchylając interpretację, dokonał dogłębnej analizy przepisu 93c § 1 Ordynacji podatkowej. Sąd określił, że definicja słowa „wszelki” obejmuje „każdy, bez względu na różnice, wszystko jedno jaki” / „pojęcie używane dla zaznaczenia, że wśród obiektów nazwanych następującym rzeczownikiem nie istnieje taki, którego nie dotyczy to, co zostaje powiedziane” / „zaimek komunikujący, że to, o czym mowa w zdaniu, dotyczy wszystkich rodzajów obiektów, stanów rzeczy lub sposobów działania, nazywanych przez rzeczownik” / „każdy, jaki tylko istnieje, każdy bez wyjątku, każdy możliwy”.

Tym samym, WSA przedstawił zakres obowiązywania powyższej regulacji. Następca przejmuje wszystkie prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego od swojego poprzednika. Sukcesja uniwersalna sprawia, że następca wchodzi w sytuację prawną poprzednika. Sąd wartościując pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową określił możliwość objęcia sukcesją uniwersalną opinie o stosowaniu preferencji, wydawane na podstawie art. 26b ustawy o CIT.

Ponadto, omawiane orzeczenie prowadzi do konkluzji, że sam podział (wydzielenie, wyodrębnienie) nie może być traktowany jako zmiana stanu faktycznego na tyle znacząca, aby automatycznie wykluczał ochronną funkcję indywidualnej interpretacji w przypadku, gdy sukcesor się do niej zastosuje. Jednakże mogą zdarzyć się sytuacje, w których podział spowoduje istotne zmiany - zwłaszcza dotyczące podmiotów - które sprawią, że ochronna funkcja interpretacji nie będzie miała zastosowania do nowego stanu rzeczy po podziale.

Omawiany wyrok dotyczący sukcesji w zakresie ochrony płynącej z interpretacji podatkowych powiela pogląd wyrażony w wyroku NSA z 10 stycznia 2018 r., II FSK 3431/15 i podtrzymywany w wyrokach NSA z 17 maja 2019 r., II FSK 1546/17; z 27 czerwca 2019 r., II FSK 2177/17; z 12 grudnia 2019 r., II FSK 211/18, stojąc jednak w wyraźnej opozycji do utrwalonej wcześniej linii orzeczniczej NSA (m.in. wyroki NSA z dnia 27 lutego 2013 r. II FSK 1385/11 oraz z dnia 11 grudnia 2012 r. II FSK 830/11) oraz dominującej linii interpretacyjnej KIS.

Zaznaczamy, że wyrok jest jeszcze nieprawomocny, zatem nie można jednoznacznie stwierdzić, czy jego wydanie zwiastuje całkowite odejście sądów od wąskiej interpretacji sukcesji. Natomiast sam fakt, że sąd ponownie zdecydował o uchyleniu negatywnej interpretacji w tym zakresie napawa optymizmem.