Coroczna nowelizacja przepisów o opodatkowaniu wyrównawczym

Reprezentanci Ministerstwa Finansów potwierdzili, że Polska – wzorem innych krajów należących do OECD – będzie cyklicznie aktualizować lokalne przepisy podatkowe, dotyczące opodatkowania wyrównawczego. Zakłada się, że ustawa z dnia 6 listopada 2024 r. o opodatkowaniu wyrównawczym jednostek składowych grup międzynarodowych i krajowych¹ nowelizowana będzie corocznie. Obecnie trwają prace nad jej pierwszą nowelizacją (projekt UC90)², która uwzględnić ma wytyczne administracyjne OECD z 2024 i 2025 r., a także niezbędne zmiany doprecyzowujące, zgłaszane w postulatach podatników. Jakich modyfikacji możemy się spodziewać?

Nadchodzące zmiany legislacyjne

Zmiany wynikające z wytycznych administracyjnych Otwartych Ram OECD z czerwca 2024 r.³ dotyczą głównie:

• ponownego ujmowania rezerw z tytułu podatku odroczonego w przypadku braku płatności kwoty, której dotyczyła rezerwa;
• różnic pomiędzy wartościami na potrzeby systemu GloBE a wartościami bilansowymi;
• doprecyzowania w zakresie alokacji podatków centrali do stałego zakładu;
• doprecyzowania w zakresie zastępczego aktywa z tytułu ulg podatkowych oraz wprowadzenia zasad dotyczących ujmowania podatków odroczonych dla potrzeb alokacji podatków pomiędzy jednostkami; a także
• doprecyzowania w zakresie alokacji zysków oraz podatków w przypadku jednostek pośredniczących.

Wytyczne ze stycznia 2025 r.⁴ wdrażają z kolei niezbędne doprecyzowania w zakresie rozpoznawania aktywów z tytułu podatku odroczonego, wynikających z otrzymanych ulg podatkowych.

W ramach inicjatywy własnej Ministerstwa Finansów – w odpowiedzi na głosy podatników i doradców wskazujące potencjalnie nieprecyzyjne zapisy ustawowe – projekt UC90 zaadresować ma również następujące zmiany:

Ministerstwo przewiduje, że powyższe zmiany wejdą w życie nie później niż 1 stycznia 2026 r.

Nowe formularze podatkowe

Ministerstwo Finansów podzieliło się koncepcją strukturyzacji raportowania w zakresie opodatkowania wyrównawczego – system będzie się składać z trzech komponentów:

Wzory powyższych formularzy jednak nie zostały zaprezentowane – przedstawiciele administracji deklarowali, że są w toku ich opracowywania oraz integracji środowiska IT dla potrzeb zbierania nowych danych wymaganych do właściwej realizacji obowiązków z zakresu Pillar 2.

Pillar 2 i perspektywa międzynarodowa

Reprezentanci Ministerstwa podzielili się także informacjami o obecnych kierunkach prac na forum Otwartych Ram OECD, w tym w szczególności w zakresie:

• tzw. „kwestii amerykańskiej”, czyli niechęci administracji prezydenta USA Donalda Trumpa do wejścia Stanów Zjednoczonych w system GloBE. Choć nie potwierdzono istotnych szans na pełne przystąpienie USA do Pillar 2, podkreślono zaawansowany status dyskusji dotyczących koegzystencji systemu GILTI (z ang. global intangible low-taxed income – rodzaj opodatkowania minimalnego, od 2017 r. mający zastosowanie do dochodów zagranicznych spółek kontrolowanych amerykańskich przedsiębiorstw) wraz z systemem GloBE jako realnej perspektywy międzynarodowego kompromisu, pozwalającego utrzymać system globalnego podatku minimalnego. Istotnym wnioskiem płynącym z dyskusji było przekonanie, że na obecnym etapie nie przewiduje się rezygnacji z globalnej implementacji zasad Pillar 2.
• stałej bezpiecznej przystani, upraszczającej wyliczenie efektywnej stawki podatkowej (ETR) – dyskutowane jest wprowadzenie nowej koncepcji uproszczonych wyliczeń dla MNE niskiego ryzyka, np. w jurysdykcjach o wysokich efektywnych stawkach podatkowych. Rozwiązanie zezwalałoby potencjalnie na pominięcie niektórych korekt dochodu i podatków, a także zmniejszało obowiązki związane ze śledzeniem rezerw i aktywów na podatek odroczony. Koncepcja jest jednak kontrowersyjna – podkreślono brak jednogłośnego poparcia na arenie międzynarodowej oraz głosy wskazujące na możliwe ryzyka w zakresie zmniejszenia szczelności systemu GloBE w sytuacji przyjęcia takiego uproszczenia;
• potencjalnego mechanizmu rozwiązywania sporów na gruncie GloBE: obecnie brak jest środków, które pozwalałyby na zawieranie bilateralnych porozumień w zakresie opodatkowania wyrównawczego (np. per analogia do procedury MAP). Wynika to przede wszystkim z faktu, że przepisy Pillar 2 są systemem zsynchronizowanych legislacji krajowych, bez wspólnej, międzynarodowej podstawy prawnej (np. w formie konwencji). Dyskusje w sposób naturalny dotykają zatem rozważań nad kodyfikacją pryncypiów Pillar 2 w formie wiążącej umowy (tzw. GloBE Model Supplementary Implementation, GloBE MSI), m.in. w celu ustanowienia właściwych mechanizmów porozumiewania się i rozwiązywania sporów dla ochrony podatników przed ryzykiem podwójnego opodatkowania.
• tymczasowego peer review i rozpoczęcia prac nad pełnym peer review: Ministerstwo Finansów potwierdza koncentrację na możliwie najszybszym zamknięciu procesów oceny kwalifikowalności polskiego wdrożenia przepisów Pillar 2 – nie wyklucza się ukończenia procedur jeszcze w tym roku.

Oprócz powyższych aspektów podkreślono także sukces polskiej prezydencji w Radzie UE związany z przyjęciem dyrektywy DAC9, pozwalającej na wymianę informacji podatkowych dotyczących opodatkowania wyrównawczego pomiędzy państwami członkowskimi⁷.

Mechanizmy wsparcia dla podatników w kontekście globalnego podatku minimalnego

Przedstawiciele Ministerstwa Finansów oraz Krajowej Administracji Skarbowej przedstawili również praktyczne narzędzia wspierające podatników objętych systemem GloBE. Omówiono m.in. możliwość uzyskania opinii w sprawie opodatkowania wyrównawczego oraz szersze programy kooperacji takie jak Program Współdziałania i Porozumienie Inwestycyjne.

Podkreślono gotowość Centrum Obsługi Podatkowej Inwestora w Ministerstwie Finansów do wspierania inwestorów w kwestiach podatkowych, co docelowo pozwolić ma na bardziej efektywne zawieranie Porozumień Inwestycyjnych, w tym uwzględniających aspekty podatków wyrównawczych.

Podsumowanie

Konferencja Ministerstwa Finansów dobitnie pokazała, że temat globalnego podatku minimalnego (Pillar 2) jest jednym z kluczowych wyzwań legislacyjnych i administracyjnych polskiego systemu podatkowego na najbliższe lata.

Nie ustajemy zatem w monitorowaniu nadchodzących aktualizacji, o których informować będziemy na bieżąco na naszej stronie internetowej. W razie pytań, zachęcamy do kontaktu.

Przypisy:

¹ Dz.U.2024.1685.

² https://www.gov.pl/web/premier/projekt-ustawy-o-zmianie-ustawy-o-opodatkowaniu-wyrownawczym-jednostek-skladowych-grup-miedzynarodowych-i-krajowych-oraz-niektorych-innych-ustaw

³ OECD (2024), Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy – Administrative Guidance on the Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two), June 2024, OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS, OECD, Paris.

⁴ OECD (2025), Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the
Economy – Administrative Guidance on Article 9.1 of the Global Anti-Base
Erosion Model Rules, OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS, OECD, Paris.

⁵ OECD (2025), Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy – GloBE Information Return (January 2025): Inclusive Framework on BEPS, OECD/G20 Base Erosion and Profit Shifting Project, OECD Publishing, Paris

⁶ Ibidem.

⁷ https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2025/04/14/council-adopts-rules-to-extend-cooperation-and-information-exchange-between-tax-authorities-to-minimum-effective-corporate-taxation/