Identyfikacja beneficjenta rzeczywistego
Deloitte Forensic Poland
Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. wprowadza obowiązek identyfikacji beneficjenta rzeczywistego (UBO)
Podstawa prawna
Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu („Ustawa AML”) nakłada na spółki obowiązek identyfikacji beneficjenta rzeczywistego („UBO”), a wiec osoby lub osób sprawujących kontrolę nad spółką. Wskazuje przy tym przesłanki uznania konkretnej osoby za UBO, jak również – obowiązek wykonania z należytą starannością analizy, zmierzającej do identyfikacji beneficjenta rzeczywistego. Kolejnym obowiązkiem jest zgłoszenie UBO do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych („CRBR”) oraz aktualizacja zawartych w rejestrze danych do 13 lipca 2020 r. Na spółki, które nie dopełnią w terminie tego obowiązku mogą zostać nałożone kary pieniężne.
Najczęstsze trudności
Spełnienie poszczególnych wymagań może generować innego typu trudności po stronie spółki. Do najczęściej spotykanych należą:
- wątpliwości co do prawidłowości oraz zachowania należytej staranności przeprowadzonej analizy,
- brak pewności co do uwzględnienia w analizie wszystkich niezbędnych danych,
- trudności w komunikacji ze wspólnikami spółki,
- niewłaściwe udokumentowanie analizy oraz
- brak procesu wskazującego konieczność aktualizacji danych.
Wyzwaniem są również sytuacje, podczas których spółka ma złożoną strukturę właścicielską zawierającą podmioty zagraniczne.
Nasza oferta
Jeśli nie zidentyfikowali Państwo jeszcze beneficjenta rzeczywistego możemy zaoferować wsparcie w zakresie:
- Identyfikacji UBO (obejmującej przeprowadzenie analizy struktury własności kontrahenta oraz spółek sprawujących nad nim kontrolę (pośrednio lub bezpośrednio); przeprowadzenie analizy struktury kontroli z uwzględnieniem posiadanej liczby głosów przez poszczególnych udziałowców, a także innych mechanizmów – prawnych lub faktycznych – umożliwiających sprawowanie kontroli; ustalenie składu organów nadzorczych i zarządzających kontrahenta oraz – jeżeli okaże się to konieczne – spółek sprawujących nad nim kontrolę (pośrednio lub bezpośrednio); komunikację ze wspólnikami w celu ustalenia UBO);
- Udokumentowania przeprowadzonej analizy w formie raportu;
- Analizy prawnej i przygotowania instrukcji postępowania oraz zgłoszenia UBO do rejestru.
Koszt oraz czas potrzebny na wykonanie usługi zależy od złożoności struktury podmiotu i przeważnie wynosi kilka do kilkunastu dni.
