Obowiązek sporządzania KIDów wynika z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 (ang. Packaged Retail and Insurance-based Investment Products, PRIIP)¹. Ważne jest też przypomnieć, że rolą KID jest dostarczenie inwestorom indywidualnym (ang. retail investors) przejrzystych i zrozumiałych informacji na temat produktów inwestycyjnych. KID ma pomóc takim inwestorom w podejmowaniu świadomych decyzji inwestycyjnych poprzez prezentację kluczowych informacji, takich jak cele inwestycyjne, ryzyka, koszty oraz oczekiwane wyniki.

Dotychczas TFI jako twórcy UCITS (a tym samym także PRIIPS) zobowiązane były do publikacji wyłącznie dokumentów zawierających kluczowe informacje dla inwestorów (ang. Key Investor Information Document, KIID), co wynikało z reżimu dyrektywy 2009/65/WE², która do polskiego porządku prawnego została zaimplementowana zmianą ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (UFI)³. Obecnie, KIIDy zostały zastąpione KIDami w przypadku oferowania produktów inwestorom indywidualnym. Dla inwestorów innych niż inwestorzy indywidualni, TFI mogą nadal publikować KIIDy, o ile takie TFI nie przekaże do KNF oświadczenia o sporządzeniu kluczowych informacji funduszu inwestycyjnego otwartego lub kluczowych informacji specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego w celu ich udostępniania inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni.

Dodatkowo, 10 czerwca 2024 r. w Dzienniku Urzędowym UE zostało opublikowane sprostowanie do Rozporządzenia Delegowanego 2017/653⁴ oraz sprostowanie do Rozporządzenia Delegowanego 2021/2268⁵. Obydwie zmiany polegają na poprawieniu terminologii stosowanej w KIDach oraz terminologii opisującej sposób dokonywania prezentacji danych i obliczeń.

Zmiany regulacyjne, choć obowiązują już ponad rok, nadal pozostają dużym wyzwaniem dla TFI, które w praktyce okazały się trudne do wdrożenia. Zamiana KIIDów na KIDy wiąże się bowiem z istotnymi zmianami w zakresie metodyki obliczania wskaźników kosztów oraz prezentacji scenariuszy dotyczących wyników. Dużym wyzwaniem okazało się dostosowanie przez TFI do nowej metodyki obliczania kosztów.

Można wyróżnić 3 rodzaje kosztów prezentowane na KID:

• koszty jednorazowe, takie jak opłaty za wejście oraz wyjście,
• koszty powtarzające się, do których zalicza się wszelkie wydatki na działalność funduszu, oraz
• koszty dodatkowe, do których należą opłaty za wyniki.

Zasady wyznaczania tych kosztów przez TFI zależą jednak od kilku czynników, takich jak czas istnienia funduszu, rodzaj aktywów jakie się w nim znajdują oraz od tego, czy aktywa znajdują się w obrocie giełdowym lub pozagiełdowym.

W zależności od powyższych zmiennych, koszty transakcyjne mogą być obliczane na podstawie rzeczywistych danych historycznych, szacunkowych obrotów lub spreadów między najlepszymi cenami kupna oraz sprzedaży.

Jednym ze szczególnie problematycznych elementów nowej metodyki jest ilość dodatkowych warunków, które mają wpływ na metodę ich wyznaczenia i jakie należy uwzględnić przy obliczaniu kosztów. W przypadku, kiedy subfundusz działa krócej niż 3 lata, lub kiedy koszty transakcyjne są nieznaczące lub trudne do oszacowania, wykorzystywane są szacunkowe wartości obrotu w podziale na klasy aktywów. Szacunki dokonywane są na podstawie dokumentów ofertowych funduszu, metody wartości godziwej przy użyciu porównywalnych aktywów lub szacunków na podstawie dotychczasowej historii.

Gdy fundusz działa 3 lata lub dłużej, koszty transakcyjne z ostatnich 3 lat są sumowane, a następnie dzielone przez wartość aktywów i wyrażone jako wartości procentowe w skali roku.

Należy też zwrócić uwagę na poprawne określenie momentu, na który wyznaczana jest cena przybycia. Jeśli transakcja jest wykonana w tym samym dniu, w którym została przekazana do realizacji, to jako cenę przybycia przyjmuje się średnią cenę rynkową w momencie przekazania transakcji; w przeciwnym wypadku cenę otwarcia w dniu realizacji lub cenę zamknięcia z dnia poprzedniego. Gdy ww. ceny nie są dostępne, to stosowana jest tzw. uzasadniona niezależna cena.

Choć możliwy jest outsourcing sporządzania KIDów do zewnętrznych podmiotów, podczas sporządzania KID, konieczne jest dochowanie najwyższej staranności nie tylko przed przedsiębiorcę, któremu powierzono określone czynności, ale też przez samego twórcę produktu, w szczególności w obliczu takich wyzwań jak ostatnie zmiany regulacyjne.

Warto zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 45a ust. 5 UFI, zawarcie umowy powierzenia czynności związanych z działalnością prowadzoną przez TFI, nie zwalnia tego TFI z odpowiedzialności odszkodowawczej wobec uczestników zbiorczego portfela papierów wartościowych oraz uczestników funduszu inwestycyjnego za wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem swoich obowiązków w zakresie zarządzania zbiorczym portfelem papierów wartościowych lub funduszem i jego reprezentacji. Powierzenie wykonywania niektórych obowiązków osobie trzeciej nie ogranicza odpowiedzialności TFI.

Częste zmiany regulacyjne, ich skomplikowanie, skala oraz konieczność przekazywania informacji w zrozumiały sposób mogą stanowić znaczące wyzwania. Dlatego też kluczowe jest dokonywanie okresowego i doraźnego przeglądu KIDów. Zgodnie z art. 15 Rozporządzenia Delegowanego 2017/653, taki przegląd powinien mieć miejsce każdorazowo, gdy następuje zmiana, która znacząco wpływa lub może wpływać na informacje znajdujące się w KIDzie, i co najmniej raz na dwanaście miesięcy, począwszy od daty pierwszej publikacji KIDu.

KID to niezbędne narzędzie dla inwestorów, które wymaga od TFI najwyższej staranności przy jego sporządzaniu i przeglądzie. Regularne aktualizowanie oraz dbałość o zgodność z przepisami prawa są kluczowe dla zapewnienia zrozumiałości informacji przekazywanych inwestorom oraz zgodności z prawem szczególnie w sytuacji kontroli nadzorcy.
Aby zapewnić najwyższą jakość KID, twórcy PRIIPS mogą dokonywać regularnych przeglądów KIDów przy udziale i wsparciu zewnętrznych i niezależnych doradców, takich jak doradców Deloitte Legal.