Dostęp do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych na nowych zasadach

Stan obecny i geneza nowych regulacji

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych („CRBR” lub „Rejestr”) funkcjonuje w polskim porządku prawnym od czasu implementacji IV Dyrektywy AML¹.  Obowiązek ujawniania informacji o beneficjentach rzeczywistych dotyczy szeregu podmiotów wskazanych w art. 58 ustawy AML² – są to przede wszystkim spółki prawa handlowego, spółdzielnie, stowarzyszenia oraz fundacje. Dane zgromadzone w CRBR są jawne, a dostęp do nich możliwy za pośrednictwem publicznego systemu teleinformatycznego.

Dotychczasowy model dostępu do informacji z CRBR opiera się na zasadzie pełnej jawności. Każda zainteresowana osoba fizyczna lub prawna może – bez konieczności wykazania interesu prawnego – uzyskać wgląd do informacji o beneficjentach rzeczywistych zgłoszonych do Rejestru. Takie podejście, choć sprzyjające transparentności i przejrzystości życia gospodarczego, zostało zakwestionowane w świetle orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE).

W dniu 22 listopada 2022 r. TSUE wydał wyrok w sprawach połączonych C-37/20 i C-601/20 (WM i Sovim SA przeciwko Luxembourg Business Registers), w którym uznał, że obowiązek zapewnienia powszechnego dostępu do danych o beneficjentach rzeczywistych – wprowadzony na mocy V Dyrektywy AML³ – jest niezgodny z Kartą praw podstawowych UE, w szczególności z prawem do poszanowania życia prywatnego i ochrony danych osobowych. W konsekwencji Trybunał orzekł o nieważności art. 30 ust. 5 IV Dyrektywy AML (w brzmieniu nadanym w V Dyrektywie AML) w zakresie, w jakim gwarantował nieograniczony dostęp do tych informacji każdej osobie.

Orzeczenie to spowodowało konieczność dostosowania unijnych przepisów w obszarze AML do standardów ochrony prywatności. Zmiany te wprowadzono w przyjętej 31 maja 2024 r. VI Dyrektywie AML⁴, stanowiącej element nowego unijnego pakietu regulacji w zakresie AML/CFT ⁵. Dyrektywa ta została opublikowana w Dzienniku Urzędowym UE w dniu 19 czerwca 2024 r. i zmienia dotychczasowe zasady udostępniania informacji z rejestrów beneficjentów rzeczywistych. Jak wskazano w motywie 134 VI Dyrektywy AML, celem wprowadzanych zmian jest przywrócenie równowagi pomiędzy ochroną systemu finansowego Unii Europejskiej przed praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu a ochroną danych osobowych i prywatności osób wpisanych do rejestrów beneficjentów rzeczywistych.

Obowiązek transpozycji VI Dyrektywy AML stanowi jedną z głównych podstaw projektowanych zmian ustawy AML. W niniejszym opracowaniu odnosimy się do projektu ustawy z 31 marca 2025 r. zmieniającej ustawę AML („Projekt”)⁶. Projekt wprowadza również inne modyfikacje – w szczególności nowe przepisy w zakresie przeciwdziałania rozprzestrzenianiu broni masowego rażenia –  jednak te zagadnienia pozostają poza zakresem niniejszej publikacji.

Dostęp do CRBR dla wyznaczonych organów i instytucji obowiązanych

Zgodnie z założeniami VI Dyrektywy AML, Projekt różnicuje zasady dostępu do informacji z CRBR w zależności od kategorii podmiotu wnioskującego o taki dostęp. Wyróżnić można dwa zasadnicze tryby dostępu:

a) dla określonych organów władzy publicznej i instytucji obowiązanych;

b) dla innych podmiotów, które wykażą uzasadniony interes.

Wśród organów uprawnionych do pełnego i nieograniczonego dostępu do CRBR znajdują się m.in. organy informacji finansowej (w tym Generalny Inspektor Informacji Finansowej), Urząd ds. przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (AMLA), ograny prowadzące postępowania przygotowawcze lub wnoszące oskarżenia w zakresie prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (np. prokuratorzy regionalni, Komendant CBŚ, Komendant ABW, Szef CBA), organy podatkowe, Szef KAS, odpowiedni ministrowie.

W projektowanym art. 68a ust. 1 pkt 2 ustawy AML przyznano dostęp do CRBR również instytucjom obowiązanym w rozumieniu ustawy AML – na potrzeby stosowania środków bezpieczeństwa finansowego. Jednym z takich środków jest bowiem identyfikacja beneficjenta rzeczywistego klienta oraz podejmowanie uzasadnionych czynności w celu weryfikacji jego tożsamości. W przypadku klienta będącego osobą prawną, jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej lub trustem instytucje obowiązane mają obowiązek podejmować działania w celu ustalenia jego struktury własności i kontroli.

Warto zaznaczyć, że instytucje obowiązane mają obowiązek zgłoszenia organowi prowadzącemu Rejestr stwierdzonych rozbieżności pomiędzy informacjami zgromadzonymi w CRBR a ustalonymi przez nią informacjami o beneficjencie rzeczywistym klienta. Taka weryfikacja – poprzez porównanie informacji pochodzących z Rejestru z danymi pozyskanymi przez instytucje obowiązane – ma na celu zapewnienie, że informacje w obu źródłach są adekwatne, poprawne i aktualne.

Projekt zawiera regulacje dotyczące identyfikacji uprawnionych organów oraz instytucji obowiązanych uzyskujących dostęp do Rejestru. W tym celu należy przekazać organowi właściwemu w sprawach CRBR odpowiedni formularz, który zostanie udostępniony przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

Dostęp do CRBR na podstawie uzasadnionego interesu

Poza opisanymi wyżej przypadkami, dostęp do informacji z CRBR będzie możliwy na wniosek każdej osoby, która wykaże uzasadniony interes związany zapobieganiem lub zwalczeniem prania pieniędzy, finansowania terroryzmu lub czynów zabronionych związanych z korzyściami mogącymi stać się przedmiotem prania pieniędzy – w Projekcie nazywanym „uzasadnionym interesem”.

W Projekcie wskazano konkretne grupy podmiotów, dla których przyjmuje się domniemanie posiadania uzasadnionego interesu. Należą do nich m.in. dziennikarze oraz organizacje pozarządowe, a także pracownicy uczelni, instytutów badawczych i naukowych, których działalność wiąże się z zapobieganiem lub zwalczaniem prania pieniędzy, finansowania terroryzmu oraz innych czynów zabronionych powiązanych z korzyściami mogącymi stać się przedmiotem prania pieniędzy. Okoliczności te muszą zostać wskazane we wniosku o udostępnienie informacji z CRBR.

Domniemanie posiadania uzasadnionego interesu występuje również w przypadku innych kategorii podmiotów wskazanych w Projekcie, w tym:

(a) osób, które prawdopodobnie zawrą transakcję z podmiotem zobowiązanym do zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych do CRBR

(b) podmiotów z państw trzecich, podlegających wymogom w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu w celu stosowania środków należytej staranności wobec klienta lub potencjalnego klienta zgodnie z obowiązującymi w tych państwach regulacjami;

(c) sądów rejonowym prowadzących Krajowy Rejestr Sądowy;

(d) zamawiającym w odniesieniu do wykonawców, w rozumieniu ustawy Prawo zamówień publicznych⁷.

Organ właściwy w sprawach CRBR będzie ustalać istnienie uzasadnionego interesu, biorąc pod uwagę zarówno:

1) funkcję lub zawód wnioskodawcy oraz

2) związek z podmiotem zobowiązanym do zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych do CRBR, którego dotyczy wniosek o udostępnienie informacji z Rejestru.

Warto zaznaczyć, że drugie kryterium nie dotyczy wskazanych w Projekcie dziennikarzy, organizacji pozarządowych oraz przedstawicieli środowiska akademickiego.

Organ właściwy w sprawach CRBR nie powiadamia podmiotu, który zgłosił informacje o beneficjentach rzeczywistych, o udostępnieniu tych informacji z Rejestru. Prowadzi jednak ewidencję podmiotów, którym informacje te zostały udostępnione. Ewidencja ta jest między innymi prowadzona w celu realizacji obowiązku udzielenia beneficjentowi rzeczywistemu informacji o odbiorcy lub odbiorcach jego danych osobowych, na podstawie prawa dostępu przewidzianego w art. 15 ust. 1 lit. c RODO⁸. Należy jednak zaznaczyć, że Projekt znacząco ogranicza zakres realizacji tego uprawnienia – nie obejmuje ono na przykład udostępnień informacji uprawnionym organom, dziennikarzom ani członkom organizacji pozarządowych.

Projekt zawiera szczegółowe przepisy na temat formy i trybu składania wniosku o udostępnienie informacji z CRBR na podstawie uzasadnionego interesu. Termin rozpatrzenia wniosku wynosi, co do zasady, 12 dni, z możliwością dwukrotnego przedłużenia o kolejne 12 dni w przypadku znacznego wzrostu liczby składanych wniosków. W przypadku przyznania dostępu, osoba składająca wniosek uzyskuje na okres 3 lat tzw. potwierdzenie pełnienia określonej funkcji lub zawodu, dzięki któremu przy kolejnych wnioskach nie będzie musiała wykazywać spełniania tego kryterium.

Przed podjęciem decyzji o udostępnieniu informacji z CRBR, organ właściwy może wezwać wnioskodawcę do przedstawienia dodatkowych dokumentów lub informacji z jednoczesnym pouczeniem, że ich nieprzedstawienie może skutkować wydaniem decyzji odmowie takiego dostępu. Tożsamość wnioskodawcy jest każdorazowo weryfikowana przed uzyskaniem dostępu do informacji z Rejestru, w szczególności z za pomocą środków identyfikacji elektronicznej lub odpowiednich kwalifikowanych usług zaufania określonych w Rozporządzeniu eIDAS⁹, takich jak kwalifikowany podpis elektroniczny.

Planowane terminy wejścia w życie nowych przepisów

Ze względu na konieczność wdrożenia daleko idących zmian w systemie teleinformatycznym obsługującym CRBR oraz organizacji funkcjonowania jednostki KAS wyznaczonej do wykonywania zadań organu właściwego ws. CRBR, wejście w życie przepisów Projektu wprowadzających nowe zasady dostępu do CRBR zostało podzielone na dwie fazy:

(a) faza I – obejmująca większość przepisów zmieniających zasady dostępu do CRBR, które zgodnie z Projektem mają wejść w życie już 1 lipca 2025 r.

(b) faza II – obejmująca wybrane przepisy, które wprowadzają m.in. ograniczenie zakresu informacji udostępnianych podmiotom korzystającym z dostępu do CRBR na podstawie uzasadnionego interesu, czy określają uprawnienia organu właściwego w sprawach Rejestru do podejmowania decyzji o wyłączeniu, w szczególnych przypadkach, dostępu do całości lub części danych dotyczących beneficjentów rzeczywistych zgromadzonych w CRBR. Przepisy te mają wejść w życie 1 lipca 2026 r.

Należy podkreślić, że na dzień publikacji tego artykułu Projekt znajduje się na etapie prac rządowych, co oznacza, że jego treść oraz terminy wejścia w życie poszczególnych przepisów mogą ulec zmianie.

Podsumowanie

Projektowana nowelizacja ustawy AML znacząco zmienia zasady dostępu do CRBR, wprowadzając model oparty na różnicowaniu uprawnień poszczególnych podmiotów, a w przypadku części z nich – konieczności wykazania uzasadnionego interesu. Celem zmian jest przywrócenie równowagi między celami związanymi z AML/CFT a ochroną prywatności beneficjentów rzeczywistych, zgodnie z wyrokiem TSUE i przepisami VI Dyrektywy AML. Nowe regulacje będą wdrażane dwuetapowo – od lipca 2025 i lipca 2026 r. – a ich ostateczny kształt może jeszcze ulec zmianie na etapie dalszych prac legislacyjnych.

W praktyce nowe przepisy mogą rodzić szereg wątpliwości interpretacyjnych, zwłaszcza w zakresie oceny czy wnioskodawca rzeczywiście wykazał istnienie uzasadnionego interesu, o którym mowa w projekcie ustawy AML. Od sposobu ich stosowania przez właściwy organ będzie zależeć, czy nowe regulacje zapewnią realny dostęp do informacji, czy też ograniczą go ponad miarę. Instytucje obowiązane będą również zmuszone do podjęcia odpowiednich działań organizacyjnych i technicznych, aby zachować ciągłość dostępu do informacji z Rejestru, niezbędną do prawidłowego stosowania środków bezpieczeństwa finansowego.

Przypisy:

¹ Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE („IV Dyrektywa AML”)

² Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 644; „ustawa AML”) 

³ Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/843 z dnia 30 maja 2018 r. zmieniającą dyrektywę (UE) 2015/849 w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu oraz zmieniającą dyrektywy 2009/138/WE i 2013/36/UE („V Dyrektywa AML”)

⁴ Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1640 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie mechanizmów, które państwa członkowskie powinny wprowadzić w celu zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca dyrektywę (UE) 2019/1937 oraz zmieniająca i uchylająca dyrektywę (UE) 2015/849 („VI Dyrektywa AML”)

⁵ Więcej na temat nowego pakietu regulacji w zakresie AML/CFT na stronie Rady Europejskiej: https://www.consilium.europa.eu/pl/press/press-releases/2024/05/30/anti-money-laundering-council-adopts-package-of-rules/

⁶ Link do projektu ustawy o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu z 31 marca 2025 r. („Projekt”): https://legislacja.rcl.gov.pl/docs//2/12396501/13120707/13120708/dokument711787.pdf

⁷ Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1320),

⁸ Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) („RODO”)

⁹ Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylające dyrektywę 1999/93/WE („Rozporządzenie eIDAS”)