Modificaciones al régimen general de proyectos de inversión - Decreto 329/025

Introducción

El Poder Ejecutivo aprobó recientemente el Decreto 329/025, que actualiza el régimen general de proyectos de inversión previsto en el capítulo III de la Ley 16.906. Esta nueva normativa entrará en vigor el 1º de febrero de 2026, coexistiendo con el régimen actual (Decreto 268/020) hasta el 30 de abril de 2026, fecha límite para optar por uno u otro marco regulatorio. A su vez, las empresas que hayan presentado un proyecto de inversión por el Decreto 268/020 entre el período 1° de agosto de 2025 y 31 de enero de 2026, podrán optar por el nuevo régimen que se reglamenta, conservando la fecha de presentación.

Simultáneamente, la Comisión de Aplicación (COMAP) dio a conocer los Criterios generales de Funcionamiento que aplicarán en línea con la nueva reglamentación.

Si bien ambos regímenes comparten el objetivo general de fomentar la inversión productiva a través de incentivos fiscales, el nuevo decreto introduce algunos ajustes respecto a la normativa vigente, lo que obliga a un análisis comparativo detallado, especialmente para empresas que haya ingresado un proyecto de inversión recientemente y/o se encuentran planificando las inversiones de los próximos años.

El presente comentario tiene por objeto resumir los principales cambios introducidos por el Decreto 329/025 y los nuevos Criterios Generales de Funcionamiento, destacando aquellos aspectos que, a nuestro entender, resultan más relevantes.

Beneficiarios

El Decreto 329/025 mantiene como beneficiarios a los sujetos pasivos del IRAE con ingresos gravados por dicho impuesto y a las cooperativas. Sin embargo, aclara que las inversiones para el caso de las cooperativas deben estar destinadas a sus actividades sin fines de lucro y, para los restantes sujetos pasivos a las actividades que generen ingresos gravados por IRAE.

Las exclusiones —Entes del dominio industrial y comercial del Estado— permanecen sin cambios respecto del régimen anterior.

Inversiones elegibles y cronograma de ejecución

El Decreto 329/025 mantiene la definición general de inversión elegible como aquella destinada a integrar el activo fijo directamente vinculado a la actividad de la empresa, aunque introduce algunos ajustes.

La principal novedad está en el aspecto temporal: el nuevo régimen establece que, como regla general, las inversiones computables deberán ejecutarse a partir de la fecha de presentación del proyecto y dentro de un plazo máximo de cinco ejercicios, admitiendo la inclusión de inversiones realizadas dentro de los seis meses previos al primer día del mes de presentación, siempre que la mismas resulten necesarias para la ejecución del proyecto y no superen el 20% del total de la inversión elegible.

Bajo el régimen del Decreto 268/020 la lógica es más flexible, ya que se admiten inversiones computables desde el inicio del ejercicio de presentación o dentro de los seis meses previos (sin limitaciones cuantitativas), y el cronograma puede extenderse hasta diez ejercicios como regla general.

Otra novedad es que se incorpora como inversión elegible para el agro, aquellas destinadas a la mejora genética para la productividad ganadera: reproductores vacunos y ovinos, embriones y semen (bovino y ovino) para mejoras genéticas

Más allá de las modificaciones mencionadas antes, el nuevo régimen introduce un criterio que parece ser más restrictivo en la evaluación de las inversiones elegibles. Tanto el decreto como los criterios básicos de funcionamiento refuerzan la exigencia de que las inversiones guarden una vinculación funcional, directa y necesaria con la actividad declarada en el proyecto.

Matriz de indicadores y metodología de evaluación

El Decreto 329/025 mantiene el esquema de evaluación de los proyectos de inversión basado en una matriz de indicadores, aunque introduce una redefinición de prioridades y ponderaciones. Si bien algunos de los indicadores ya estaban presentes bajo el Decreto 268/020, el nuevo marco ajusta su peso relativo en la matriz, agrega algunos y elimina otros.

En este contexto, la matriz del nuevo régimen se estructura en torno a los siguientes indicadores:

Generación de empleo: continúa siendo uno de los ejes centrales de la evaluación, aunque con una menor ponderación (pasa del 50% al 40%) y con un mayor énfasis en la generación de empleo para determinados colectivos con mayores dificultades de inserción laboral, incorporando una mirada más cualitativa.

El cronograma de cumplimiento del indicador pasa a ser de cinco ejercicios (actualmente es de tres).

Descentralización: se mantiene, aunque baja su ponderación en la matriz y se modifican los puntajes por departamento. Vale aclarar que Montevideo deja de computar para este indicador (cero punto).

Aumento de exportaciones: se mantiene como indicador relevante, aunque con una ponderación más acotada que en el régimen anterior, reduciendo su incidencia relativa en el puntaje total del proyecto.

Las empresas cuyo giro sea la producción agropecuaria o la forestación podrán computar como exportaciones indirectas un porcentaje de las ventas en plaza incrementales de los productos agropecuarios producidos por la empresa. Este criterio se mantiene, aunque en el régimen vigente computa para el indicador sectorial del MGAP. A su vez, se actualizan los coeficientes de contribución de las exportaciones indirectas por producto

Sostenibilidad ambiental: modifica el alcance del anterior indicador de Tecnologías Limpias. A su vez, se permite computar puntajes adicionales por la obtención de ciertas certificaciones, vinculadas a modelos constructivos sostenibles.

I+ (Adecuación tecnológica, innovación, investigación y desarrollo experimental): reemplaza el enfoque tradicional de I+D+i por una noción más amplia, que valora la incorporación efectiva de tecnología, la modernización de procesos y la mejora de la productividad.

Indicador estratégico: modifica el alcance del anterior Indicador Sectorial (que como tal desaparece), teniendo como objetivo promover el desarrollo de proyectos de inversión en actividades estratégicas para los ministerios sectoriales que integran la COMAP.

Se podrá, salvo excepciones, optar por más de un indicador estratégico. 

Beneficios fiscales

El Decreto 329/025 mantiene la estructura tradicional de beneficios fiscales del régimen de promoción de inversiones, sin introducir modificaciones en cuanto a los impuestos alcanzados. Continúa siendo central la exoneración del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE), determinada en función del puntaje obtenido en la matriz de indicadores, junto con los beneficios complementarios en materia de Impuesto al Patrimonio, tributos a la importación para bienes declarados no competitivos con la industria nacional y devolución del IVA por adquisiciones vinculadas a las inversiones promovidas.

En lo que respecta al IRAE, el nuevo régimen conserva los límites operativos ya previstos en el régimen anterior, en particular el tope según el cual la exoneración aplicable en cada ejercicio no puede exceder el 90% del impuesto determinado, así como el límite vinculado al monto efectivamente invertido hasta el momento de la presentación de la Declaración Jurada. Desde este punto de vista, no se advierten cambios sustanciales en la mecánica de utilización del beneficio respecto del Decreto 268/020.

Sin perjuicio de ello, al haberse modificado la matriz de indicadores y la ponderación de estos, proyectos de características similares podrán obtener niveles de exoneración de IRAE diferentes según el régimen bajo el cual se presenten.

Incentivos adicionales para micro, pequeñas y medianas empresas

El nuevo régimen introduce mejoras en los incentivos adicionales para micro, pequeñas y medianas empresas, buscando facilitar su acceso a los beneficios y promover la inversión en este tipo de empresas.

Las micro y pequeñas empresas reciben 15 puntos porcentuales adicionales de exoneración de IRAE (en el régimen actual 10) y dos ejercicios adicionales de plazo para su utilización (en el régimen actual uno). A su vez, se elimina el tope de inversión del proyecto a los efectos de la obtención de la exoneración adicional (en el régimen actual la inversión del proyecto no puede superar los USD 500 mil aprox.)

Por su parte, las empresas categorizadas como medianas, que cuenten con hasta 50 empleados, recibirán 10 puntos porcentuales adicionales y un ejercicio extra de plazo.

Hay que tener en cuenta que, no se considerarán como micro, pequeñas o medianas empresas a aquellas que, cumpliendo las condiciones establecidas de personal ocupado y ventas, estén controladas por otra empresa o pertenezcan a un grupo económico que, en su conjunto, no cumplan dichas condiciones.

Incentivos para proyectos de gran inversión

El Decreto 329/025 incorpora un tratamiento diferenciado para proyectos de gran porte, definidos como aquellos cuya inversión elegible supere los 180 millones de UI (aprox. USD 30 millones), con posibilidad de acceder a una exoneración del IRAE del 100 % de la inversión elegible, siempre que:

• El proyecto sea presentado antes del 31/12/2027
• Se ejecute el total de las inversiones antes del 31/12/2029
• Se obtengan al menos 5 puntos en el indicador empleo (incremento base de aprox. 29 personas) y 4 puntos en el indicador I+ (20% de la inversión total del
  proyecto).

Por su parte, los proyectos superiores a 300 millones de UI (aprox. USD 50 millones), también podrán acceder a una exoneración del 100% de la inversión elegible, siempre que:

• El proyecto sea presentado antes del 31/12/2028
• Se ejecute el total de las inversiones antes del 31/12/2031
• Se obtengan al menos 5 puntos en el indicador empleo (incremento base de aprox. 34 personas) y 4 puntos en el indicador I+ (20% de la inversión total del proyecto).

Otras consideracionesimportantes

Ampliaciones de proyectos de inversión:

Se podrán presentar hasta 3 ampliaciones de un mismo proyecto, siempre que las mismas coadyuven a la concreción de los objetivos establecidos en el proyecto original. El plazo para presentar las mismas será durante el cronograma vigente en la Resolución que declara promovido el proyecto o hasta el segundo ejercicio económico siguiente al de la declaratoria promocional del proyecto original, el que resulte posterior.Si las ampliaciones son de hasta el 10% de la inversión promovida elegible, no se deberán comprometer indicadores adicionales el cumplimiento de ningún indicador. Si las ampliaciones son mayores al 10% pero menores al 50% de la inversión promovida elegible, se exigirá un incremento en el puntaje total de indicadores de la matriz.En caso de que la inversión sea superior al 50% de la inversión promovida elegible, no será considerada la ampliación y deberá presentarse un proyecto nuevo.

Márgenes de tolerancia:

Se admitirá un margen de tolerancia del 10% (en el régimen actual es de un 20%) respecto a la obtención del puntaje en la matriz de indicadores. Este margen se aplicará al puntaje total de la matriz de indicadores al finalizar el cronograma de cumplimiento de indicadores.

Requisitos adicionales para la presentación de proyectos ante COMAP para empresas del giro industrial y agropecuario:

En el caso de empresas con giro industrial, las mismas deberán estar registradas en el Directorio de Empresas Industriales (DEI). Por su parte, las empresas del rubro agropecuario deberán estar al día con sus obligaciones estadísticas con la Dirección de Estadísticas Agropecuarias (DIEA).

Consideraciones finales

El Decreto 329/025 supone una actualización del régimen general de Proyectos de Inversión, manteniendo su estructura esencial y los beneficios impositivos. Las modificaciones introducidas en materia de inversiones elegibles, cronograma de ejecución y matriz de indicadores pueden generar impactos distintos según el perfil de cada proyecto, lo que refuerza la necesidad de un análisis específico en cada caso.

El nuevo marco normativo y los criterios de funcionamiento asociados parecen profundizar un enfoque de análisis integral del proyecto, en el que adquiere mayor relevancia la coherencia entre las inversiones propuestas, la actividad de la empresa y los objetivos del proyecto, así como los indicadores comprometidos y el impacto económico esperado. En este sentido, la evaluación tiende a centrarse no solo en el cumplimiento formal de los requisitos, sino también en la consistencia técnica y económica del proyecto en su conjunto y su contribución directa a las externalidades positivas reflejadas en los indicadores

Por otra parte, las modificaciones introducidas en la matriz de indicadores —con una menor ponderación de algunos indicadores que se mantienen, un nuevo enfoque en otros y la incorporación de criterios adicionales—, junto con un plazo de ejecución de inversiones más acotado, y mayores plazos de mantenimiento de compromisos para empleo, parecen plantear escenarios más desafiantes para algunos proyectos.

Considerando lo anterior, resulta oportuno que las empresas analicen en forma anticipada y planifiquen sus inversiones y posibles compromisos para los próximos ejercicios, evaluando comparativamente cuál de los regímenes resulta más conveniente en cada situación, a efectos de aprovechar el período ventana establecido hasta el 30 de abril de 2026, durante el cual coexistirán ambos regímenes.