Solcelleanlæg

Alene fra 2020 til udgangen af 2023 steg kapaciteten på tage med ca. 60 %. For at understøtte denne udvikling præsenterede regeringen i maj 2024 en ny solcellestrategi, der blandt andet satte fokus på at fjerne unødige barrierer for den fortsatte udbygning af solceller på tage, herunder barrierer der hidtil har begrænset mulighederne for alternativ finansiering af sådanne anlæg.

En af de centrale barrierer har været tinglysningslovens § 38, hvorefter der ikke kan opretholdes særskilte rettigheder til et solcelleanlæg, der er installeret på en bygning, hvis anlægget: 

1. er indlagt i bygningen; 
2. er anskaffet på ejerens bekostning; og 
3. er anskaffet til brug for bygningen. 

Dette betyder, at solcelleanlægget på tidspunktet for etableringen betragtes som en del af ejendommen, og at anlægget vil blive grebet af ejendommens – såvel eksisterende som fremtidige – pant. Som følge heraf kan tredjeparter ikke registrere en særskilt ret over solcelleanlægget, ligesom solcelleanlægget ikke kan fjernes fra ejendommen af eksempelvis en leasinggiver i tilfælde af manglende betaling fra ejendommens ejer. 

Siden 1. juli 2025 har det dog – uanset tinglysningslovens § 38 – været muligt at stifte særskilt ret over solcelleanlæg, der etableres på erhvervsbygninger m.v., som skal muliggøre flere finansieringsformer til solcelleanlæg, som er identificeret som et særligt fokus i ”Klimaaftale om mere grøn energi fra sol og vind på land” fra 2023. Det følger af § 15 i VE-loven, som blev indsat ved lov nr. 505 af 20. maj 2025 (på baggrund af lovforslag L 168 A), hvorefter der kan forbeholdes særskilt ret over solcelleanlæg, der etableres på erhvervsbygninger m.v., der er tilsluttet det kollektive elnet, forudsat:

1. at anlægget kan borttages uden at gøre væsentlig skade på bygningen; 
2. at der tinglyses en deklaration om den særskilte ret senest på det tidspunkt, hvor etableringen af solcelleanlægget påbegyndes; og 
3. at eksisterende pant- og udlægshavere, der er omfattet af lov om finansiel virksomhed eller lov om forsikringsvirksomhed, har samtykket til tinglysningen. 

Pant- og udlægshavere kan nægte samtykke efter pkt. (3) ovenfor, hvis forbehold af den særskilte ret over solcelleanlægget vil være forbundet med væsentlige kreditmæssige risici for pant- eller udlægshaver eller manglende overholdelse af den finansielle lovgivning for panthaver. Meddelelse af eller nægtelse af samtykke skal ske inden for en frist på 30 dage.

Vurderingen af, hvornår der foreligger væsentlige kreditmæssige risici, beror på et konkret skøn i den enkelte sag, hvor alle relevante forhold indgår i en samlet helhedsvurdering. Centralt i denne vurdering er navnlig, om etableringen af solcelleanlægget – set over såvel kort som længere sigt – efter pant- eller udlægshavers vurdering medfører en forringelse af ejendommens værdi, en negativ påvirkning af belåningsgraden eller i øvrigt indebærer en usikkerhed, der er uforenelig med overholdelse af den finansielle lovgivning. Som eksempler på forhold, der kan udgøre væsentlige kreditmæssige risici, kan nævnes risiko for skade på ejendommen ved etablering eller nedtagning af anlægget, manglende sandsynlighed for en hensigtsmæssig nedtagning, negativ påvirkning af instituttets tilgodehavende i forhold til ejendommens værdi, debitors eller leasinggivers kreditværdighed, parternes historik i lignende sager samt manglende eller utilstrækkelig forsikringsdækning på anlægget.

Uanset, at der er tale om en væsentlig ændring af anvendelsesområdet for tinglysningslovens § 38, er ændringen alene indført i VE-loven, og ordlyden i § 38 – der fortsat omfatter blandt andet beboelsesejendomme – bistår således som hidtil uændret.

Hvad er fordelene ved særskilt ejendomsret? 
Tilføjelsen af § 15 i VE-loven har til formål at åbne op for nye finansieringsmuligheder, herunder særligt leasing af solcelleanlæg, idet leasinggivers ejerskab over solcelleanlægget sikres ved denne ændring, uanset hvem der måtte eje ejendommen i fremtiden. Nedenfor følger en oplistning af nogle af de tilsigtede fordele ved ændringen: 

1. Reduceret kapitalbinding: Solcelleanlæg – som på større erhvervsbygninger hurtigt kan koste flere millioner kroner – kan finansieres gennem leasing eller anden ekstern finansiering, uden at ejendomsejer er nødsaget til at binde større mængder kapital. Dette giver ejendomsejeren mulighed for at omstille sig til grøn energi, uden at det går ud over den øvrige likviditet. For virksomheder, som enten har et løbende investeringsbehov eller en stram likviditetsstyring, kan muligheden for leasing være afgørende for, om investeringen i et solcelleanlæg overhovedet er realiserbar. 
2. Forbedret kreditvurdering: Ejendomsejerens muligheder for at optage lån i ejendommen beskyttes, idet belåningsgraden og kreditvurderingen for ejendommen ikke påvirkes negativt af solcelleinvesteringen. Tværtimod kan de løbende besparelser på energiomkostningerne, som solcelleanlægget medfører, måske endda bidrage til at forbedre virksomhedens økonomi og kreditværdighed. Dette har særligt betydning for virksomheder, som enten i forvejen har en høj belåningsgrad i ejendommen eller blot ønsker at bevare et solidt kreditgrundlag med henblik på fremtidig finansiering – eksempelvis i forbindelse med ejendomskøb.  
3. Risikoreduktion og driftsansvar: Ved leasing af solcelleanlæg bæres risikoen – herunder for nedsat ydelse, tekniske fejl, forældet teknologi, værditab m.v. – i vidt omfang af leasinggiver frem for ejendomsejer. Ejendomsejeren kan dermed drage fordelen af solcelleanlægget uden at påtage sig den fulde økonomiske risiko, der er forbundet med anlæggets levetid og restværdi. På samme måde er det heller ikke usædvanligt, at leasingaftalen omfatter service og vedligeholdelse af solcelleanlægget som en del af leasingydelsen, hvorved ejendomsejeren undgår de administrative og ressourcemæssige byrder, der normalt er forbundet med drift og vedligeholdelse af solcelleanlæg.
4. Fleksibilitet ved anlægget: Idet solcelleanlægget juridisk adskilles fra ejendommen, opstår en større fleksibilitet i forbindelse med eksempelvis salg, refinansiering eller ombygning af ejendommen, idet anlægget kan håndteres uafhængigt af den øvrige ejendom. Det er ej heller usædvanligt, at leasingaftalen giver mulighed for at opgradere eller udskifte anlægget, hvilket sikrer, at ejendomsejeren kan drage fordel af den mest tidssvarende løsning uden at være bundet til et anlæg, der med tiden forældes eller blot ikke passer til ejendommens energibehov. 

Hvilke solcelleanlæg er omfattet – og hvilke er ikke? 
Selv om tilføjelsen af § 15 indeholder en lang række fordele, er der også nogle undtagelser, som man som ejer skal være opmærksom på. Disse undtagelser omfatter blandt andet: 

1. Ejerskab: Bestemmelsen omfatter ikke situationer, hvor der er sammenfald mellem anlægsejer og ejendomsejer, og hvor ejeren ønsker at adskille anlægget fra ejendommen – og dets pant. Bestemmelsen forudsætter således, at solcelleanlægget ejes af en anden end ejendommens ejer – eksempelvis en leasinggiver. I de tilfælde, hvor ejendomsejeren selv erhverver og ejer solcelleanlægget, vil anlægget fortsat anses for en del af ejendommen i henhold til tinglysningslovens § 38 og dermed være omfattet af ejendommens eksisterende og fremtidige pant.
2. Bygningstype: Bestemmelsen finder alene anvendelse på solcelleanlæg, der etableres på erhvervsbygninger m.v. Ved ”erhvervsbygninger m.v.” forstås bygninger, der på tidspunktet for tinglysning af deklaration om særskilt ret, anvendes til eksempelvis produktion og lager i forbindelse med landbrug, industri, håndværk, offentlige værker og lignende, bygninger til handel, transport (eksempelvis havnebygninger og parkeringshuse), kontor, liberale erhverv, servicevirksomhed og lignende, og bygninger til kulturelle formål, eksempelvis skoler og institutioner samt visse bygninger til fritidsformål, eksempelvis idrætshaller. Privatboliger og beboelsesejendomme er således ikke omfattet af ordningen, og for disse ejendomme gælder tinglysningslovens § 38 fortsat fuldt ud. Dette indebærer, at leasing og lignende finansieringsformer – hvor leasinggivers ejerskab over anlægget ønskes sikret – i praksis ikke vil kunne etableres på beboelsesejendomme under den nuværende regulering. Det er på den baggrund væsentligt at afklare ejendommens anvendelse, inden der indgås aftale om finansiering af et solcelleanlæg. Der skal i den forbindelse lægges særlig vægt på bygningernes registrerede anvendelse i BBR. Særskilt ret består, uanset at en erhvervsbygning m.v. senere skifter anvendelse i BBR.
3. Placering: Bestemmelsen omfatter alene solcelleanlæg, der er etableret på en bygning, herunder tagarealer eller facader, og finder således ikke anvendelse på solcelleanlæg placeret på jordarealet af en erhvervsejendom. 

Fremtiden for solcelleanlæg og finansiering heraf
Baggrunden for tilføjelsen af § 15 i VE-loven markerer et ønske om at realisere det fulde potentiale for solceller på erhvervsbygninger og dermed accelerere udbygningen heraf. Ved at give mulighed for at opretholde særskilt ret over solcelleanlægget, skabes der et fundament for eksempelvis leasing som finansieringsform, som tinglysningslovens § 38 hidtil har gjort det svært at anvende i praksis. Reglerne indeholder dog både en række betingelser og begrænsninger, som man skal være opmærksom på. 

Vi er i Deloitte Legal løbende opdateret på udviklingen inden for fast ejendom og rådgiver både ejendomsejere, investorer, långivere og leasinggivere om de juridiske og kommercielle aspekter af de nye regler. Har du spørgsmål til reglerne eller ønsker du rådgivning om, hvordan reglerne konkret finder anvendelse i din situation, er du velkommen til at kontakte os.