Estimation, classification et répartition des coûts informatiques M&A

Plusieurs facteurs peuvent exercer une pression considérable sur les responsables informatiques pour qu'ils fournissent une estimation fiable des coûts liés à M&A :

• En général, les responsables informatiques fournissent une estimation des coûts à un stade précoce du processus M&A, et cette estimation ne devrait pas varier au fur et à mesure de l'avancement de la transaction.
• Les coûts informatiques sont souvent l'un des postes les plus importants du coût total de la transaction. Cela rend les reformulations et les modifications très visibles pour les parties prenantes internes et externes, et peut conduire à rouvrir des discussions (souvent longues).
• En général, les activités informatiques nécessaires à l'opérationnalisation d'une transaction M&A sont les plus longues à mettre en œuvre, l'équipe informatique soutenant le processus longtemps après la conclusion de la transaction. Par conséquent, les coûts informatiques associés à la transaction peuvent facilement être confondus avec les dépenses habituelles, ce qui donne lieu à des discussions inutiles sur le budget informatique.

Afin de garantir des discussions constructives au cours du processus d'accord de vente et d'achat (SPA), d'améliorer l'évaluation qui en résulte et de réduire les litiges après l'opération, nous suggérons de décomposer l'approche des coûts en un processus en trois étapes :

• Estimation : Obtenir une image des coûts informatiques totaux de la transaction, sans spécifier quelle partie, l'acheteur ou le vendeur, paiera pour chacun des éléments de coût.
• Classer : Classer les coûts en tant que coûts liés à l'intégration, à la séparation ou à la migration
• Allocation : Décider (par le biais d'un accord entre l'acheteur et le vendeur) qui paiera pour quel poste de coût.

Estimation des coûts informatiques

L'estimation des coûts informatiques liés à une transaction M&A contribue à l'évaluation de la valeur de l'opération et doit donc être une tâche prioritaire pour les responsables informatiques. L'objectif doit être d'obtenir une image complète des coûts informatiques prévus, en veillant à ce que tous les coûts soient pris en compte. Il ne faut pas se demander qui va payer quels coûts, car cette question se posera à un stade ultérieur. L'exercice d'estimation initial doit éviter toute contamination avec des réflexions sur la classification ou l'affectation des coûts, afin d'éviter des inexactitudes dans les estimations de coûts.

Il existe plusieurs approches de l'estimation des coûts :

• Se situer au milieu. Cette approche consiste à effectuer une analyse descendante et une analyse ascendante, et à parvenir à une estimation des coûts à mi-chemin entre les deux. L'analyse descendante s'appuie sur l'expérience acquise lors de transactions antérieures similaires et fournit une base de comparaison. L'analyse ascendante doit être réalisée par l'équipe de gestion informatique du vendeur, tout en garantissant la confidentialité pendant les négociations. Dans la mesure du possible, l'équipe dirigeante du vendeur devrait envisager d'impliquer l'équipe de gestion informatique dans le processus d'estimation, afin qu'elle se sente davantage concernée par l'estimation.
• L'approche "à la petite semaine". Dans cette approche, l'accent est mis sur les principaux éléments de coût (par exemple, le matériel, les logiciels, les réseaux, la main-d'œuvre, les services informatiques), afin de confirmer les catégories de coûts (dépenses d'investissement, dépenses d'exploitation) avec les directeurs financiers et les auditeurs, minimisant ainsi la probabilité de rouvrir ces discussions à l'avenir. L'identification des catégories de coûts et des coûts associés est importante, car elle constitue la base de l'étape de classification au cours de laquelle il est établi quels coûts informatiques doivent être considérés comme des coûts de transaction (qui sont communiqués aux analystes financiers et à d'autres parties externes) et quels sont ceux qui constitueront des coûts opérationnels permanents après la conclusion de l'opération.
• Benchmarks et due diligence". Cette approche utilise la phase de diligence raisonnable pour se concentrer spécifiquement sur les coûts informatiques afin d'obtenir une estimation des coûts (indépendante si des conseillers externes sont utilisés). Il est recommandé d'inclure l'étalonnage sectoriel de la base de coûts dans le champ d'application de la diligence raisonnable afin d'obtenir non seulement une image des postes de coûts pertinents eux-mêmes, mais aussi de la manière dont ils se situent par rapport à des concurrents de taille similaire ou dans des secteurs d'activité similaires.

Lors de la préparation d'une estimation des coûts informatiques pour une opération M&A, il convient de tenir compte des points suivants, car certains types de coûts peuvent échapper à l'attention des entreprises parce qu'ils ne sont pas budgétisés régulièrement :

• Soyez conscient des particularités". Les éléments de coût spécifiques qui ne sont pas typiques du cours normal des affaires, tels que les coûts liés à l'ATS ou les coûts échoués, peuvent affecter de manière significative l'estimation du coût global et doivent être inclus dans l'exercice de calcul des coûts.
• Tenez compte des imprévus. Atténuez les dépenses imprévues qui peuvent apparaître au cours de l'exécution de l'opération en prévoyant une estimation supplémentaire de ces coûts à l'avance, de sorte qu'ils n'affectent pas les négociations de l'opération une fois qu'ils sont apparus. En outre, une bonne pratique pour détecter les ajustements nécessaires des coûts de base consiste à documenter (et à réexaminer fréquemment) les hypothèses qui ont été faites pour produire les estimations de coûts.
• Tirer parti d'opinions indépendantes. Il est recommandé de faire appel à des consultants externes pour valider les estimations des coûts de base. Les hypothèses peuvent être testées sous pression afin d'accroître la fiabilité des coûts estimés et d'aider à obtenir l'adhésion des différents groupes de parties prenantes des deux côtés de la transaction.

Le résultat attendu de la phase d'estimation est une base de référence validée des coûts informatiques qui établit un terrain d'entente sur lequel la direction informatique et les équipes chargées de la transaction peuvent développer leur réflexion sur la manière de classer et de répartir les coûts liés à l'informatique entre les parties.

Classification des coûts informatiques

Les coûts informatiques généralement liés à une transaction M&A peuvent être divisés et répartis en trois catégories de coûts : les coûts de séparation, d'intégration et de migration. Ces catégories sont les suivantes :

• Coûts de séparation des technologies de l'information (ou "coûts d'établissement du périmètre") : Il s'agit des coûts nécessaires pour préparer l'entité cible au processus d'évaluation et à la transaction. L'objectif est de s'assurer que l'entité vendue est prête à être présentée au marché. Cela ne signifie pas nécessairement que l'entité doit fonctionner de manière autonome, si elle doit être séparée de la société mère qui la cède. En cas de séparation, il est souvent trop compliqué de séparer certains actifs informatiques, qui pourraient donc être délibérément exclus du périmètre de la transaction, par exemple l'infrastructure informatique. Parmi les autres exemples de coûts de séparation, on peut citer la mise en place d'une fonction informatique nouvellement créée, qui peut nécessiter de nouvelles ressources dédiées à des fonctions clés telles que la connectivité réseau, et les coûts de mise en œuvre de nouveaux droits d'accès pour les utilisateurs de systèmes partagés.
• Coûts d'intégration informatique: Il s'agit des coûts nécessaires pour intégrer le paysage informatique d'une entité cédée dans les systèmes informatiques de l'acheteur. Ils peuvent être divisés en deux sous-catégories :
  • Les coûts nécessaires à l'optimisation du nouveau modèle opérationnel, tels que la rationalisation de l'application, le développement et la mise en œuvre de nouveaux processus et flux de travail informatiques, ainsi que les coûts nécessaires à la transformation de la prestation de services.
  • Les coûts nécessaires pour ajouter des capacités supplémentaires, par exemple pour fournir un soutien à une clientèle plus nombreuse en achetant des licences ou des capacités de connectivité supplémentaires.
• Coûts de migration informatique: Il s'agit des coûts de transfert des actifs informatiques du vendeur à l'acheteur. Ces coûts ne sont pas nécessaires pour les opérations informatiques courantes, mais sont "uniques". Un exemple est le coût de l'établissement d'une interface entre le centre de données de l'acheteur et celui du vendeur, la connexion étant mise hors service une fois le transfert des actifs informatiques entre les parties achevé.

En général, ces coûts sont payés par l'acheteur, mais un vendeur peut y contribuer, par exemple pour accélérer le processus de règlement de la transaction.

Répartition des coûts informatiques

La troisième étape de la gestion des coûts informatiques liés à une transaction M&A consiste à attribuer chacun des différents types de coûts à la partie concernée. L'objectif est de convenir d'une méthode de répartition qui satisfasse les objectifs du vendeur et de l'acheteur liés à la transaction.

Il est courant que les vendeurs paient les coûts de séparation et les acheteurs les coûts d'intégration, tandis que les coûts de migration sont partagés entre les parties.

Néanmoins, il peut arriver que les acheteurs participent aux coûts de migration ou de séparation ; par exemple, en cas de disponibilité limitée des ressources du vendeur susceptible d'avoir une incidence sur l'exécution de l'opération, l'acheteur peut décider de déployer ses propres ressources et de supporter les coûts de séparation dans l'intention d'accélérer l'opération et de devancer la concurrence.

Dans d'autres cas, les vendeurs peuvent être disposés à supporter une part relativement plus importante des coûts de migration ou à participer aux coûts d'intégration, par exemple en soutenant l'acheteur en affectant ses propres ressources aux activités d'achat, lorsqu'une expertise informatique spécifique est nécessaire et que l'acheteur ne l'a pas encore obtenue. Les vendeurs peuvent également faire appel à un conseiller externe pour aider l'acheteur dans les activités liées à la migration, afin d'accélérer le processus.

Trouver la méthode la plus appropriée pour répartir les coûts informatiques de M&A, une fois qu'ils ont été correctement estimés et classés, permet aux responsables informatiques des deux parties de parvenir à une compréhension commune de la manière de gérer à la fois les coûts informatiques et les activités informatiques nécessaires à l'exécution de la transaction. Les responsables informatiques peuvent ainsi passer plus rapidement et de manière plus constructive à d'autres aspects de l'accord, tels que la séparation fonctionnelle des systèmes informatiques et les discussions relatives à la TSA.

Conclusion

L'estimation et la gestion des coûts informatiques uniques sont essentielles à la mise en œuvre efficace d'une transaction M&A. Lors de la préparation d'une transaction M&A, les responsables informatiques doivent aborder la question des coûts informatiques avec prudence, car il s'agit généralement de l'un des coûts les plus élevés lors d'une acquisition. Les étapes présentées dans cet article doivent être suivies dans l'ordre, sans précipitation.

Si vous souhaitez découvrir plus en détail comment cette approche d'estimation, de classification et d'allocation des coûts pourrait s'intégrer dans votre stratégie M&A, n'hésitez pas à nous contacter.