Statuts vs réalité: votre mode de représentation est-il toujours conforme? Que se passe-t-il lorsque les statuts et la réalité ne correspondent plus?
Dans le monde dynamique des opérations commerciales, il est essentiel que les statuts d'une société correspondent à la réalité de ses opérations quotidiennes. Les statuts sont l'épine dorsale juridique d'une société et définissent la structure, les responsabilités et les pouvoirs de ses représentants. Cependant, au fur et à mesure qu'une entreprise grandit et évolue, il peut y avoir un décalage entre ce qui est défini dans les statuts et le fonctionnement réel de l'entreprise.
Les entreprises agissent quotidiennement dans des transactions juridiques, mais ne sont pas des personnes physiques et ont besoin de représentants pour effectuer des actes juridiques, prendre des décisions et signer des contrats, ou d'autres documents au nom de l'entreprise. Pour déterminer qui est habilité à représenter l'entreprise vis-à-vis de tiers, il convient de consulter les statuts. Les statuts peuvent prévoir que chaque administrateur peut agir séparément, mais ils peuvent également prévoir qu'au-delà d'un certain montant, plusieurs administrateurs doivent agir conjointement, voire exiger la signature de l'ensemble du conseil d'administration. Ces dispositions sont également appelées « pouvoir externe de représentation ».
Que se passe-t-il si l'entreprise est représentée de manière non valable? Par exemple, lorsqu'un contrat est signé par un seul administrateur au lieu de la double signature requise. Dans ce cas, l'entreprise n'est pas juridiquement liée et les actes posés risquent d'être nuls ou inopposables aux tiers, ce qui peut bien entendu créer une insécurité juridique. En particulier dans les contrats conclus avec les autorités publiques (tels que les appels d'offres publics), une déclaration incorrecte peut entraîner l'exclusion de la participation à l'appel d'offres public ou l'annulation du marché attribué.
Le pouvoir de gestion interne peut être limité par les statuts dans certaines limites. Si une répartition des tâches est convenue entre les administrateurs ou s'il est convenu que chaque administrateur peut prendre une décision sans que l'organe de gestion se réunisse, ces accords sont valables dans les relations mutuelles entre les administrateurs et à l'égard de la société. En cas de violation (par exemple en cas d'excès de pouvoir), les administrateurs peuvent être tenus personnellement responsables de tous les dommages qui en résultent pour l'entreprise.
Le pouvoir de représentation externe (le pouvoir de faire exécuter la décision qui a été prise en interne (à tort ou à raison) vis-à-vis des tiers et donc d'engager juridiquement la société) ne peut être limité que de la manière prescrite par la loi, même si ces restrictions ont été consignées dans les statuts et publiées aux annexes du Moniteur belge. Les restrictions quantitatives (jusqu'à un certain montant) ou qualitatives (par exemple, les contrats de travail ne peuvent être signés que par un certain administrateur) ne peuvent être opposées à des tiers. Supposons que les statuts stipulent qu'un administrateur est autorisé à signer seul des accords d'un montant maximal de 50 000 €, la société reste néanmoins juridiquement liée si cet administrateur a effectué une opération d'un montant supérieur à 50 000 €. L'objectif est de protéger les tiers ou les cocontractants, tels que les clients ou les fournisseurs, contre les accords internes et les répartitions de compétences entre les administrateurs, ainsi que de limiter le devoir d'enquête de ces tiers sur l’identité des personnes autorisées à représenter légalement l'entreprise et de ne pas l'étendre à l'examen de leurs pouvoirs spécifiques. Les clauses de signature multiple (dispositions statutaires qui prescrivent que deux ou plusieurs administrateurs doivent signer conjointement) sont quant à elles valables et opposables aux tiers.
En résumé, les statuts fixent les limites des actions (internes) du conseil d'administration, tandis que la loi fixe les limites des actions (externes). Étant donné que le non-respect des limites des pouvoirs statutaires peut conduire à des situations incertaines, il est important de vérifier régulièrement si le règlement légal existant répond toujours aux besoins de la pratique et, si nécessaire , de modifier les statuts. Toutefois, une modification des statuts n'est pas nécessaire dans tous les cas. Des procurations spéciales peuvent également être établies pour déléguer des pouvoirs spécifiques à des personnes qui peuvent ou non être administrateurs de la société. Consultez un spécialiste pour savoir quelle est la meilleure option pour votre entreprise et évitez que votre entreprise n'ait pas de contrat juridiquement valable.
