家族企業資產大穿透 中國大陸《受益所有人信息管理辦法》上路

【2025／11／04，台北訊】「受益所有人資訊制度」（Beneficial Owner Information, BOI）是一項要求公司向主管機關申報其最終受益人資訊的制度，目的是打擊洗錢、恐怖主義融資、逃稅和虛假注資等非法行為，提高市場透明度，並優化營商環境。勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師徐曉婷表示，台商集團內常用的投資公司BVI、賽席爾、開曼、香港、新加坡，近年來陸續發布BOI相關法令，要求歸檔及維持受益人登記冊。集團架構中重要的中國大陸企業，於今年11月1日前也要根據《受益所有人資訊管理辦法》（以下簡稱《辦法》）完成受益人登記冊，例如：東莞市已要求企業上線到「企莞家」平台，備案受益所有人信息。

法規核心衝擊 :「三道標準」穿透受益所有人

徐曉婷說明，《辦法》的核心在於第六條對「受益所有人」的認定標準，要求揭露最終擁有股權（股份）或受益權、表決權或實際控制企業的自然人。換言之，要求企業備案股權結構「層層穿透，直到自然人」，與上述BVI、賽席爾、開曼、香港、新加坡相比，由於中國大陸法令要求，對於符合條件的間接股權轉讓有納稅或申報義務，當架構重組或傳承時，恐產生稅務風險。

第六條：符合下列條件之一的自然人為備案主體的受益所有人：

標準1：

通過直接方式或者間接方式最終擁有備案主體25%以上股權、股份或者合夥權益。間接方式之計算，係採取各層級持股比例「相乘」後再進行合併計算。

標準2：

雖未滿足「標準1」，但最終享有備案主體25%以上受益權、表決權。例如：非股東透過協議約定獲取股權收益。

標準3：

雖未滿足「標準1」，但單獨或者聯合對備案主體進行實際控制。例如：眾多小股東簽署投票權協議決定重要人事任免。

徐曉婷補充，若自然人同時符合「標準2」及「標準3」，應同時備案兩項；若「標準1」、「標準2」或「標準3」均無法確認受益所有人，則備案大陸公司負責日常經營管理之人。

家族傳承面對的潛在風險

對於常利用多層投資架構、股權代持之中國大陸台商而言，這項法令帶來的衝擊已超越單純的合規要求，直接威脅到家族財富的隱私性、傳承安排及潛在的兩岸稅務風險。雖然未依法備案的處罰只有五萬人民幣，但若牽涉逃稅或洗錢等違法行為，將延伸其他嚴重的處罰。徐曉婷建議家族企業，在主動備案受益所有人訊息前，應對現有的大陸投資架構（包括所有境內外控股架構）進行清理，並做審慎規劃及傳承安排，避免下列風險：

1. 資訊透明風險：儘管《辦法》第十二條規定受益所有人信息原則上保密，不對公眾公開，但資訊仍會提供給「國家有關機關」和金融機構使用，將使未申報37號文的陸籍持股風險大增。
2. 潛在稅務風險：由於備案資料包含間接持股或受益權比例，台商常用多層次股權結構的資訊屏障將失效，中國大陸稅局更容易審核股權轉讓、關聯交易的真實性。
3. 股權代持風險：代持安排的實質受益人身份曝光，若未主動清理股權結構，一旦代持人過世或發生法律糾紛，將衍生更複雜的財產爭議及稅務問題。

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師徐曉婷