Skip to main content

SFDR-naleving: een blik op de huidige status, uitdagingen en mogelijke oplossingen

De SFDR Niveau 2 is van toepassing vanaf 1 januari 2023 en vereist de toepassing van de technische reguleringsnormen inzake de inhoud, methodologie en presentatie van ESG-informatieverschaffing. De Autoriteit Financiële Markten heeft aangekondigd dat zij in 2023 toezichtstoetsingen op SFDR-niveau 2 zal uitvoeren, waarmee de onmiddellijke noodzaak van gestructureerde en volledige informatieverschaffing wordt benadrukt. Dit artikel is bedoeld om inzicht te geven in de naleving van de SFDR Level 2-implementatie-uitdagingen en mogelijke oplossingen.

Lees meer over duurzaamheid

SFDR-achtergrond

 

Het EU-actieplan voor duurzame financiering heeft de aanzet gegeven tot de ontwikkeling van de meest uitgebreide en gedetailleerde regelgeving die van invloed is op het wereldwijde gebied van ESG-beleggen.1 Een van de belangrijkste pijlers ter ondersteuning van de overgang naar een transparanter en duurzamer beleggingslandschap is de Sustainable Finance Disclosures Regulation (SFDR), die grotendeels op 10 maart 2021 in werking is getreden.2 De SFDR is van toepassing op alle financiële marktdeelnemers en financieel adviseurs met 500+ werknemers die beleggingsadvies, verzekeringsadvies of financiële producten aanbieden en vermogensbeheer uitvoeren. Hoewel de SFDR een van de belangrijkste pijlers van het EU-actieplan is, wordt deze aangevuld met andere regelgeving, zoals de EU-taxonomieverordening en de IDD/MiFID II-duurzaamheidswijzigingen. Deze regelgeving heeft één gemeenschappelijk doel: het vergroten van de transparantie in de waardeketens en het voorkomen van greenwashing.

Op 10 maart 2021 zijn niveau 1 van de SFDR-vereisten op product- en entiteitsniveau in werking getreden en die als volgt zijn ingedeeld:

  • Vereisten op productniveau schrijven onder meer voor dat producten met een ESG-focus moeten worden beoordeeld en geclassificeerd op een grijs-, lichtgroene en donkergroene schaal.3
  • Vereisten op entiteitsniveau verplichten o.a. de:
    • Formuleren van een Sustainability Risk beleid
    • Update van het beloningsbeleid
    • Integratie van duurzaamheidsrisico's in beleggingsbeslissingen en advies
    • Afstemming van marketingmateriaal op informatie die openbaar wordt gemaakt volgens de SFDR
    • Inachtneming van Principal Adverse Impact reports (PAIS) op entiteitsniveau in het beleggingsproces (met ingang van 30 juni 2021)

Greenwashing is een misleidende marktpraktijk waarbij bedrijven een verkeerde indruk geven van hun milieu-impact of -voordelen (groene claims). Met andere woorden, greenwashing is een tactiek die door bedrijven wordt gebruikt om klanten te misleiden door te denken dat hun producten en activiteiten meer impact op het milieu hebben dan ze in werkelijkheid hebben. Het is een grote zorg omdat het niet het nodige voordeel geeft aan die bedrijven die zich daadwerkelijk inspannen om duurzame praktijken te implementeren. Greenwashing maakt het ook moeilijker voor de duurzaam ingestelde consument om milieuvriendelijke keuzes te maken.

Figuur 1: "Tijdschema voor de uitvoering van de SFDR op basis van het eindverslag over ontwerpen van technische reguleringsnormen" | Klik om groter te bekijken

30 juni 2021 was een van de belangrijke data voor de start van een meerlagige SFDR-implementatie. Vanaf deze dag is de 'pas toe of leg uit'-verplichting verplicht voor Financial Market Participanten ('FMP's') met meer dan 500 werknemers. Het vereist dat bedrijven een verklaring op hun website publiceren en bewaren met betrekking tot hun PAI- en due diligence-beleid, inclusief hoe ze van plan zijn actie te ondernemen tegen de negatieve sociale impact en ecologische voetafdruk van hun investeringen. Deze verklaring wordt vaak een 'PAI-verklaring' genoemd, omdat het doel ervan is om de PAIS van de beleggingen van fondsen op ESG-factoren te dekken.

Op 1 januari 2023 zal SFDR Niveau 2 worden aangenomen, dat gedetailleerde openbaarmakingsverplichtingen op het gebied van duurzaamheid vereist, inclusief een verplicht rapportagemodel en de methodologie waarover de ondernemingen moeten rapporteren. Het verplichte rapportagesjabloon beschrijft een reeks indicatoren voor de PAI-verklaring, gericht op klimaat- en milieugerelateerde negatieve effecten, evenals negatieve effecten op sociale, werknemers-, respect voor mensenrechten, anticorruptie- en anti-omkopingsniveaus.

Deze indicatoren zijn onderverdeeld in een set van 14 kernindicatoren en 31 aanvullende indicatoren. Beleggers moeten rapporteren over alle 14 kernindicatoren + 2 aanvullende indicatoren (waarvan er ten minste één betrekking heeft op het klimaat en het milieu en één op het sociale en werknemersniveau).

De openbaarmakingsvereisten gaan verder dan de PAI-indicatoren die ondernemingen verplichten een beleid op te stellen voor de identificatie van de belangrijkste ongunstige effecten, de maatregelen die zijn genomen en gepland om de belangrijkste ongunstige effecten te beperken, de naleving van internationale normen en een historische vergelijking die ten minste vijf eerdere referentieperioden bestrijkt.

Aangezien de deadline voor het aanvragen van SFDR-niveau 2 ook het einde markeert van de eerste referentieperiode (die loopt van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022), moeten bedrijven die onder het toepassingsgebied vallen, alle relevante gegevens verzamelen volgens de vereisten van de SFDR voor deze periode die nodig zijn voor hun SFDR-rapportage op 30 juni 2023.

 

Wat moet een PAI-verklaring bevatten?

  • Informatie over het beleid van uw bedrijf op het gebied van
    identificatie en prioritering van de belangrijkste ongunstige duurzaamheidseffecten en -indicatoren
  • Een beschrijving van de PAIS en reeds ondernomen of geplande acties om ze te beheren
  • Samenvattingen van het engagementbeleid met verwijzing naar internationaal erkende normen voor due diligence en rapportage en, indien relevant, de mate waarin deze in overeenstemming zijn met de doelstellingen van de Overeenkomst van Parijs.

Huidige implementatiestatus

 

De Europese toezichthoudende autoriteiten (ETA's) hebben in juli 2022 een gezamenlijk verslag gepubliceerd over de mate van vrijwillige openbaarmaking van PAIS in het kader van de SFDR. Het rapport is afgeschreven op basis van 33 reacties die zijn ontvangen van nationale bevoegde autoriteiten (NCA's). De antwoorden hadden betrekking op een aanzienlijk deel van de onder toezicht staande entiteiten in de EU die onder het toepassingsgebied van de SFDR vallen. Volgens het rapport hebben de NBA's over het algemeen een laag niveau van informatieverschaffing en afstemming op de doelstellingen van de Overeenkomst van Parijs gemeld, waarbij wordt opgemerkt dat elke afstemming vaag en van hoog niveau is. In hetzelfde verslag worden NBA's ertoe aangezet het toezicht op de naleving van de SFDR in hun rechtsgebied te verscherpen, onder meer door middel van informatieverzoeken en inspecties ter plaatse.4Zoekertjes

In Nederland heeft de Autoriteit Financiële Markten (AFM) onderzoek gedaan naar de naleving van niveau 1 en heeft onlangs aangekondigd dat zij in 2023 verder onderzoek zal doen naar de naleving van de SFDR. De AFM deelt een aantal bevindingen in een in november 2022 gepubliceerd rapport, waarvan de algemene conclusie wijst op een lage mate van SFDR-compliance voor bijvoorbeeld onjuiste classificatie van fondsen en onvoldoende integratie van duurzaamheidsrisico's in het beloningsbeleid en de gedragscodes. De AFM constateert in haar rapport inzicht te hebben in de uitdagingen die komen kijken bij de implementatie van de SFDR, maar geeft ook aan dat de publicatie van de definitieve RTS moet zorgen voor meer duidelijkheid over de vervolgstappen.5Zoekertjes

Uitdagingen op het gebied van SFDR-naleving

 

 

Ondanks de publicatie van meerdere richtsnoeren van verschillende regelgevende instanties, hebben bedrijven moeite om de SFDR Level 2-vereisten te implementeren. We zetten een aantal uitdagingen op een rij die we hebben geïdentificeerd vanuit het oogpunt van naleving van de regelgeving:

  1. Integratie van de negatieve duurzame impact in de PAIS:
    Het gebruik van de 14 verplichte indicatoren om de ongunstige effecten van beleggingsbeslissingen te bepalen, is een van de belangrijkste uitdagingen die moeten worden aangepakt. Negatieve impact betekent 'de negatieve impact van een entiteit op milieu- en sociale kwesties'.okt.De indicatoren zijn uitgebreid en complex, waardoor het uiterst moeilijk is om te analyseren en te beslissen bij de keuze om te beleggen met betrekking tot de voorkeuren voor gevolgen voor klimaat en milieu.7 okt. Om de samenhang met andere informatieverschaffing over duurzaamheid te waarborgen, moeten de indicatoren van de belangrijkste ongunstige effecten bovendien gebruikmaken van gestandaardiseerde maatstaven, waarvoor de markt nog geen beste praktijken beschikbaar heeft. Dit kan leiden tot meningsverschillen over de juiste manier om de resultaten van een negatieve effectenanalyse te interpreteren en over de manier waarop moet worden gereageerd op eventuele geïdentificeerde negatieve effecten.8 De business (eerste lijn) en Compliance (tweede lijn) moeten samen hun aanpak bepalen voor de classificatie van negatieve effecten in lijn met de 14 indicatoren.
  2. De implementatie van de SFDR afstemmen op de gerelateerde ESG-regelgeving in het ESG Compliance Framework
    Het actualiseren van het ESG Compliance Framework met de vereisten van niveau 2, terwijl ook rekening wordt gehouden met andere belangrijke ESG-regelgeving, is een andere uitdaging die moet worden aangepakt voor de tweede lijn. Deze andere regelgeving omvat de wijzigingen van de IDD/MiFID II-regelgeving, zoals de ESG-geschiktheidsbeoordeling, waarbij een match moet worden gemaakt tussen de duurzaamheidsvoorkeuren van de klant en de productportfolio. Het maken van de match houdt in dat de producten worden geclassificeerd op basis van hun duurzaamheidsgerelateerde ambitie, zoals vereist door de SFDR.9 okt. En vanaf 1 januari 2023 treedt ook de EU-taxonomieverordening, die implicaties heeft voor de classificatie van producten op basis van ESG-factoren, in werking. Daarom moet ook rekening worden gehouden met de vereisten op productniveau. De uitvoering van deze verordeningen vereist dat wordt vastgesteld op welke gebieden zij overlappen met de SFDR.10 De afdeling Compliance zal hierin een belangrijke rol spelen, aangezien zij verantwoordelijk is voor het analyseren van de laatste ontwikkelingen op het gebied van regelgeving en deze op te nemen in het Compliance-kader. Meer samenwerking met het bedrijf zal van cruciaal belang zijn om de getroffen gebieden te identificeren en toezicht te houden op de correcte werking van het framework.
  3. Ontwerpen van SFDR-beleid en -procedures
    Het huidige gebrek aan direct beschikbare en duidelijke richtlijnen en normen in de markt voor de implementatie van SFDR is een andere uitdaging in de markt. Dit gebrek aan bestaande normen maakt het voor het bedrijf moeilijk om de vereisten te begrijpen, te vertalen en te implementeren die voortvloeien uit een steeds complexer en sneller evoluerend ESG-regelgevingslandschap. De afdeling Compliance kan de business ondersteunen door duidelijke beleidslijnen en werkinstructies op te stellen met input van de business, bijvoorbeeld voor een duidelijk kader voor websitediscloutes op entiteits- en productniveau. Dit zorgt voor draagvlak voor de business en leidt onvermijdelijk tot een goede en volledige SFDR-implementatie. Een sterke samenwerking met het bedrijfsleven zal ook helpen bij het verspreiden van bewustzijn over de urgentie van de ESG-regelgevingsagenda, met name wat betreft de effectieve en tijdige implementatie van de SFDR. Dit zal uiteindelijk ook leiden tot een verschuiving van de prioriteit van het bedrijf naar de ESG-regelgevingsagenda.11 okt.
  4. Kwaliteit en beschikbaarheid van ESG-gegevens.
    De eis om 14 indicatoren en een reeks optionele indicatoren te beschrijven, vormt een uitdaging op het gebied van gegevenskwaliteit en -beschikbaarheid. Bedrijven moeten gegevens van meerdere leveranciers verzamelen om de nadelige effecten te bepalen. Aangezien de SFDR voornamelijk niet-financiële ESG-gegevens vereist, die niet automatisch deel uitmaken van de huidige datasets, moeten leveranciers van marktgegevens worden ingeschakeld. Om bijvoorbeeld de indicator voor broeikasgasemissies te berekenen, moeten bedrijven gegevens verzamelen over marktkapitalisatie, de entiteit zelf en de uitstoot van broeikasgassen. De afdeling Compliance kan ondersteuning bieden door een kader voor gegevenskwaliteit op te zetten om mogelijke problemen met de leveranciers en het bedrijf tijdig aan te pakken.

Conclusie

 

Hoewel de huidige status van de uitvoering van de SFDR gepaard gaat met uitdagingen voor verschillende marktdeelnemers, biedt het de tweede lijn een kans om de samenwerking met de business te optimaliseren en ESG-risico's en naleving van regelgeving als topprioriteit te plaatsen. Nu investeerders, consumenten en toezichthouders steeds meer op duurzaamheid gericht zijn, heeft de Compliance-afdeling ongetwijfeld een cruciale rol in het voorkomen van greenwashing en het waarborgen van een effectieve implementatie van de SFDR. Uit onze ervaring blijkt dat een verhoogde samenwerking tussen de eerste en tweede lijn bij de strategie en routekaart voor de uitvoering van de SFDR kan zorgen voor effectieve nalevingsresultaten en kan helpen duurzaamheid verder te integreren in het DNA van bedrijven. 

1. Om aan het Klimaatakkoord van Parijs te voldoen, heeft de Europese Commissie de EU Green Deal gepresenteerd, waarin wordt beschreven dat Europa tegen 2050 het eerste klimaatneutrale continent ter wereld moet zijn. De Europese Commissie heeft het Europees actieplan voor de financiering van duurzame groei gepubliceerd als kader om dit doel te bereiken. Het plan toont de strategie voor duurzame financiering in Europa en bevat 10 actiepunten die zullen resulteren in juridisch bindende kaders. De juridisch bindende kaders worden hieronder in meer detail besproken, met de nadruk op de SFDR en de EU-taxonomieverordening.

2. Dit betreft de 'Level 1'-regelgeving, die algemene openbaarmakingsvereisten oplegt door te bepalen dat ontwerp-RTS meer moet worden afgestemd op de inhoud van de openbaarmakingen. De 'Level 2'-regelgeving bevat meer technische vereisten, zoals openbaarmakingssjablonen.

3. Voor meer informatie over niveau 1 verwijzen wij u naar ons SFDR-onderzoekspaper: 'Sustainable Finance Disclosure Regulation - Is the financial industry ready for the Big One?', Deloitte.com.

4. "Gezamenlijk verslag van de ETA's over de omvang van de vrijwillige openbaarmaking van de belangrijkste negatieve effecten in het kader van de SFDR", esma.europa.eu.

5. 'SFDR in de praktijk: blijvende aandacht nodig', afm.nl.

6. Tabel 1 uit bijlage I bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2022/1288 van de Commissie.

7. De indicatoren "totale koolstofemissies", "koolstofvoetafdruk" en "koolstofintensiteit" houden bijvoorbeeld complexiteit in met betrekking tot de Scope 1-, 2- en 3-koolstofemissies van de onderneming waarin wordt belegd, zie: Eindverslag over ontwerpen van technische reguleringsnormen met betrekking tot de inhoud, de methoden en de presentatie van de informatieverschaffing overeenkomstig artikel 2 bis, lid 3, artikel 4, leden 6 en 7, artikel 8, lid 3, en artikel 9, lid 5; Artikel 10, lid 2, en artikel 11, lid 4, van Verordening (EU) 2019/2088, esma.europa.eu.

8. Om bijvoorbeeld de CO2-emissie-indicator te berekenen, moet u gegevens verzamelen over marktkapitalisatie, de entiteit zelf en de uitstoot van broeikasgassen.

9. Als onderdeel van de IDD/MiFID II-wijzigingen zijn FMP's verplicht om duurzaamheidsvoorkeuren te implementeren in geschiktheidsbeoordelingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

10. Het classificatiesysteem van de EU-taxonomie heeft tot doel economische activiteiten te classificeren met E-, S- en G-factoren. Op dit moment moeten alleen de E (Environmental) factoren worden geclassificeerd. Vanaf 1 januari 2023 gelden ook de eisen van de EU-taxonomieverordening met betrekking tot het verstrekken van universele concepten voor de S- en G-factoren.

11. "AFM doet nader onderzoek naar naleving SFDR en Taxonomie door beheerders", afm.nl.

Did you find this useful?

Thanks for your feedback

If you would like to help improve Deloitte.com further, please complete a 3-minute survey