Analýza
Vyjednávání transakcí v Česku
Při prodeji firmy je nejčastější formou dohody o ceně closing accounts
Při prodeji firem v Česku upřednostňují protistrany určení kupní ceny na základě účetní závěrky sestavené k datu převzetí společnosti novým vlastníkem, tzv. „closing accounts“, kdy se po sestavení účetní závěrky stanoví doplatek či přeplatek kupní ceny na základě výše čistého pracovního kapitálu a čistého dluhu ke dni převzetí společnosti novým vlastníkem. Kupní cena tak přesněji zachycuje hodnotu společnosti k datu převzetí. Při vyjednávání smlouvy o koupi podílu (SPA, Share Purchase Agreement) byla tato forma určení kupní ceny zvolena u 71 % transakcí. Vyplývá to z nejnovější studie Deloitte Deal making in the Czech Republic (Vyjednávání transakcí v České republice), která shrnula vybraná data z významných transakcí z poslední doby.
„Vyjednávání SPA je poslední a klíčovou fází při akvizici firem a mělo by reflektovat nálezy finančních, daňových, právních a dalších prověrek kupovaných společností (tzv. due diligence). Jde o komplexní dokument, který upravuje konečné podmínky převzetí společnosti ze strany kupujících, kde i jedna věta může negativně poznamenat jinak úspěšnou transakci.“
Miroslav Svoboda, partner v daňovém oddělení Deloitte
Klíčová zjištění studie:
- Téměř ve třetině transakcí (29 %) byla cena určena takzvaným „locked boxem“, tedy fixně stanovenou cenou na základě údajů z posledních dostupných finančních výkazů, často starých i několik měsíců. Tato forma se využívá spíše při prodeji větších společností a je preferována zejména prodávajícími.
- Přibližně polovina transakcí hodnocených ve studii Deloitte byla plně zaplacena k okamžiku převzetí společnosti kupujícím (45 %), zatímco u 55 % obdržel prodávající část kupní ceny až po uplynutí určité doby a splnění předem dohodnutých podmínek. V některých případech získali prodávající nárok na část kupní ceny až v případě, kdy společnost dosáhla určitých finančních výsledků (tzv. earn-out).
- V naprosté většině transakcí (94 %) prodávající poskytli záruky za stav společnosti v rozsahu, v jakém kupující nebyl o stavu společnosti zpraven prostřednictvím poskytnutých informací a dokumentů.
Deal making in the Czech Republic:
A closer look at SPA negotiations
„Za poslední roky byl earn-out sjednán u 17 % transakcí a navázán na výkonnostní ukazatel EBITDA generovaný v období následujícího roku až tří let. Nabývá přitom na popularitě zejména v nejistých dobách, a proto nyní očekáváme, že se bude využívat častěji.“
Dušan Ševc, partner v oddělení finančních služeb Deloitte
„Provedení řádné prověrky společnosti je klíčové. Jen na základě ní je kupující schopen udělat si komplexní obrázek o stavu společnosti, její hodnotě a možných rizicích. Ne všechna rizika je však možné reflektovat v kupní ceně, zejména pak v případě, kdy k projevu identifikovaného rizika prozatím nedošlo. Proto se přibližně ve třech čtvrtinách posuzovaných případů prodávající zavázal kupujícího odškodnit v případě, že by k projevu identifikovaného rizika došlo po vypořádání transakce.“
Jan Kotous, vedoucí partner Deloitte Legal
Projděte si kompletní závěry studie Deloitte Deal making in the Czech Republic (Vyjednávání transakcí v České republice).
Kontaktujte nás
