Archiv LEMON

Říjen 2024

LEMON - Novinky k 23. 10. 2024

Právo akcionáře na fair exit | 27 Cdo 632/2023  | LEgal MONitoring

Nejvyšší soud potvrdil, že právo na fair exit podle § 186a obch. zák. je základním právem akcionáře a jeho porušení zakládá nárok na přiměřené zadostiučinění.

Klíčové body rozhodnutí:

Nejvyšší soud se zabýval otázkou, jestli je právo akcionáře obdržet od společnosti veřejný návrh smlouvy na odkup akcií (právo na fair exit) dle § 186a obch. zák. základním právem akcionáře, jehož porušení zakládá nárok akcionáře na přiměřené zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obch. zák. Usnesením valné hromady zrušena veřejná obchodovatelnost akcií žalované, aniž by žalovaná učinila veřejný návrh smlouvy na odkup akcií. Akcionář se domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a zaplacení přiměřeného zadostiučinění za porušení základního práva akcionáře. Odvolací soud dospěl k závěru, že přeměna podoby akcií se dotkla žalobce jen jako vlastníka akcií, nikoliv jeho postavení a práv jako akcionáře. Právo na fair exit není podle odvolacího soudu základním právem akcionáře a jeho porušením tak akcionáři nevzniká právo na přiměřené zadostiučinění. Nejvyšší soud opětovně potvrdil své dřívější závěry, že účelem práva na přiměřené zadostiučinění je především poskytnout ochranu akcionáři, jehož právo bylo zasaženo nezákonným usnesením valné hromady, i tehdy, nedosáhne-li nápravy (z důvodů upravených v § 131 odst. 3 obch. zák.) v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Právo na přiměřené zadostiučinění se uplatní v případě, že bylo porušeno základní právo akcionáře. Vodítkem dle závěru Nejvyššího soudu v tomto případě je, že porušené právo na fair exit je kogentním ustanovením. V takovém případě se jedná o základní právo akcionáře. Zasáhne-li valná hromada společnosti do práva na fair exit a vznikla-li akcionáři v příčinné souvislosti s usnesením valné hromady a zásahem do jeho práva podle § 186a obch. zák. nemajetková újma, vzniká poškozené straně nárok na přiměřené zadostiučinění.

• Skutkový stav: Valná hromada rozhodla o přeměně akcií ze zaknihovaných na listinné, což vedlo ke zrušení jejich veřejné obchodovatelnosti bez veřejného návrhu smlouvy na odkup akcií.
• Předpoklady pro uplatnění práva na fair exit: Předně musí soud posoudit, jestli nejsou splněny důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a příp. jestli nebyla nemajetková újma tímto rozhodnutím již sanována.
• Právo na fair exit jako základní právo akcionáře: Nejvyšší soud potvrdil, že právo na fair exit dle § 186a obch. zák. je pro jeho kogentnost základním právem akcionáře.
• Pravidla pro určení základního práva akcionáře: Základním vodítkem pro určení, jestli se jedná o základní právo akcionáře pro účely § 186a obch. zák. je kogentnost tohoto ustanovení. To nevylučuje, že by dispozitivní ustanovení nemohlo pod ochranu tohoto pravidla spadnout. 
• Další příklady základního práva akcionáře: Právo účastnit se zasedání valné hromady, právo podílet se vahou svých hlasů na přijímání rozhodnutí valné hromady (právo hlasovat), právo na informace, právo akcionáře na podíl na zisku, přednostní právo akcionáře na upsání nových akcií.

Tomáš Quirenz z Deloitte Legal považuje za vhodné na tento judikát upozornit. I přesto že se toto rozhodnutí nezdá být relevantní pro jeho odkazy na obchodní zákoník, tak jeho závěry se uplatní i v aktuální právní úpravě, neboť právo na přiměřené zadostiučinění je upraveno u spolků § 261 odst. 1 o.z. a uplatní se i na obchodní korporace. Při vedení valné hromady je tudíž zapotřebí brát ohled na zachování všech akcionářských práv. V opačném případě může být usnesení valné hromady ohroženo vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady nebo mohou akcionáři vzniknout jiné nároky, např. i právo na přiměřené zadostiučinění. 

LEMON - Novinky k 8. 10. 2024

Neúměrné zkrácení | 27 Cdo 3702/2023 | LEgal MONitoring 

Relevantní ustanovení § 1793 odst. 1 občanského zákoníku

Při uplatnění výjimky z neúměrného zkrácení se posuzuje vědomost o faktorech zakládajících neúměrné zkrácení, nikoli prostá vědomost o neúměrném zkrácení.

Nejvyšší soud se zabýval pravidly pro uplatnění výjimky z neúměrného zkrácení („To neplatí, pokud se nepoměr vzájemných plnění zakládá na skutečnosti, o které druhá strana nevěděla ani vědět nemusela.“), a to jestli se posuzuje vědomost zkracující strany o faktorech zakládajících neúměrné zkrácení nebo pouze prostá vědomost o neúměrném krácení. Ve svém rozhodnutí potvrdil závěry odborné veřejnosti, že se uplatní pravidla o vědomosti faktorů zakládajících neúměrné zkrácení. Pro naplnění této podmínky postačuje vědomostní složka zavinění. Nejvyšší soud odkázal na své dřívější rozhodnutí (R 96/2022), že pro případy porovnání vzájemných plnění (tzv. test disparity) se vychází z ceny obvyklé v daném místě a čase. Současně již bylo dříve stanoveno pravidlo, že o neúměrné zkrácení se jedná v případě, že nepoměr vzájemných plnění činí rozpětí 45 % - 55 %. Od tohoto pravidla se lze odchýlit, budou-li k tomu zvláštní důvody. Aby se zkracující strana mohla dovolávat uplatnění výjimky z neúměrného zkrácení, je povinna prokázat, že o takových faktorech nemohla vědět, nebo že existují jiné ospravedlnitelné důvody zakládající nepoměr vzájemných plnění.

Tomáš Quirenz z Deloitte Legal považuje za vhodné na tento judikát upozornit. Pravidlo o neúměrném zkrácení může být velmi ošemetné při uzavírání smluv, ve kterých cena nedosahuje ceny obvyklé. V takovém případě doporučujeme posoudit faktory určující cenu a řádně tyto odchylky ospravedlnit ve smluvní dokumentaci. 

Září 2024

LEMON - Novinky k 16. 9. 2024

27 Cdo 3499/2023 | LEgal MONitoring 

Jste členem statutárního orgánu a plánujete dovolenou?

Pak raději zůstaňte ve střehu. Nastavení autoreply Vám totiž relax zajistit nemusí. Na to upozorňuje Andrea Kolcunová z teamu Business Integrity v #DeloitteLegal, která pro Vás připravila shrnutí čerstvé judikatury.

Nejvyšší soud se v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 3499/2023 věnoval otázce doručování právních jednání.

Adresátem emailu, jehož předmětem bylo oznámení o nezvolení na další funkční období, byl předseda představenstva žalované. Hrálo se přitom o včasnost doručení takového oznámení a související finanční kompenzaci.

Strany sporu si nesjednaly, v jaké formě má být oznámení učiněno. Žalovaná zvolila email, a to v době, kdy byl člen statutárního orgánu na dovolené.

Nejvyšší soud připomněl, že „osoba povolaná do funkce člena orgánu společnosti je členem orgánu po celou dobu od vzniku funkce do jejího zániku, takříkajíc „24 hodin denně, 7 dní v týdnu“. S ohledem na zásadu bezformálnosti právních jednání je elektronická komunikace přijatelným způsobem doručování, pakliže ze zákona, stanov žalované nebo smluvního vztahu neplyne něco jiného.

Za zásadní soud při svých úvahách považoval, že:

• adresát emailovou schránku běžně užíval;
• email byl do emailové schránky uložen;
• adresát měl objektivně možnost schránku otevřít. Této možnosti čerpání dovolené podle NS nebrání. 

Na okamžik doručení naopak nemá vliv, pokud:

• adresát email neočekával;
• adresát nebyl povinen emailovou schránku otevřít.

Vzhledem k uvedenému soud dospěl k závěru, že k doručení písemnosti došlo již dnem, kdy přišla do emailu žalobce. Bez ohledu na to, zda email otevřel. Uvedený rozsudek je tak dobré mít na paměti, až příště odcestujete do offline prostředí.

Červenec 2024

LEMON - Novinky k 3. 7. 2024

PŘETRVÁNÍ PRÁVA NA SMLUVNÍ POKUTU | 23 Cdo 342/2023 | LEgal MONitoring 

Relevantní ustanovení § 265 a § 544 odst. 1 obchodního zákoníku    

Upuštěné od vymáhání zajištěné pohledávky smluvní pokutou nezapříčiní zánik nároku, příp. vymahatelnost, smluvní pokuty zajišťující takový nárok.    

Nejvyšší soud se ve svém rozhodnutí sp. zn. 23 Cdo 342/2023 zabýval otázkou, jestli přetrvá právo na smluvní pokutu, příp. její vymahatelnost, v případě, kdy oprávněný upustí od soudního vymáhání původně zajištěného závazku. V předmětem sporu byl nárok žalobkyně z titulu smlouvy o dílo na výstavbu fotovoltaické elektrárny na odstranění vad, které bylo zajištěno opakující se smluvní pokutou za každý den porušení zajištěného závazku. Odvolací soud ve vztahu ke smluvní pokutě uzavřel, že upustí-li oprávněný od vymáhání zajištěného nároku (tj. práva na odstranění vad), ztrácí tak smluvní pokuta svoji funkci reparační a prevenční, a v takovém případě zaniká právo na smluvní pokutu, resp. vymahatelnost smluvní pokuty.   

Dle Nejvyššího soudu je takový závěr odvolacího soudu chybný. Odvolací soud neprovedl řádný výklad, jaké konkrétní funkce měla smluvní pokuta plnit, například jestli funkce smluvní pokuty nebyla sankční. Dále uvedl, že samotná skutečnost, kdy věřitel nežádá splnění zajištěné povinnosti v řízení před soudem, totiž bez dalšího neznamená, že je nežádá vůbec. Z výše uvedeného dospěl Nejvyšší soud k závěru, že v takovém případě nelze dovozovat zánik práva na smluvní pokutu, ani zánik vymahatelnosti smluvní pokuty.   

Za zmínku stojí i poslední rozhodnutí Nejvyššího soudu (sp. zn. 26 Cdo 749/2023), kde byl posuzován vzájemný vztah práva na vyplacení bankovní záruky (následně započtené oproti nároku na smluvní pokutu) a nároku z bezdůvodného obohacení při neoprávněném načerpání smluvní pokuty. V tomto rozhodnutí Nejvyšší soud dospěl k závěru, že se jedná o provázané nároky se smlouvou, které se nepromlčují.   

Pravidelnou výzvou v developerských vztazích je vymazání smluvních pokut zajišťující řádné a včasné plnění závazků ze smlouvy, a proto se Vás Deloitte Legal ve spolupráci s Tomášem Quirenzem Vohrabalem rozhodli upozornit na aktuální vývoj judikatury. 

Květen 2024

LEMON - Novinky k 31. 5. 2024

Relevantní ustanovení § 2189 občanského zákoníku a § 7 odst. 1 zákona o pozemních komunikacích 

Rozdíl mezi výprosou a konkludentním souhlasem s obecným užíváním pozemku je mj. v okruhu osob s obecným užíváním předmětných pozemků. Aby se jednalo o výprosu, tak takový okruh osob může být i neurčitý s ohledem na jeho adresáty, ale může být vymezen například účelem pohybu přes pozemky (např. všichni zákazníci prodejny).  

Předmětem řízení před Nejvyšším soudem byl požadavek žalobkyně na zřízení věcného břemene chůze a cesty přes pozemky žalované pro neexistenci přístupu na pozemky žalobkyně. V druhostupňovém řízení se odvolací soud odchýlil od dosavadní judikatury tím, že koridor (který nevedl přes pozemky žalované; ale sloužil účelu přístupu na pozemky žalobkyně) v areálu označil za veřejně přístupnou účelovou komunikaci, a neshledal tak důvody pro zřízení předmětného věcného břemene.    

Pojmové znaky pro vymezení přístupné účelové komunikace jsou:

1) stálost a znatelnost komunikace v terénu;

2) zákonný účel dle § 7 odst. 1 zákona o pozemních komunikacích;

3) souhlas vlastníka s veřejným užíváním;

4) nutná komunikační potřeba.    

Nejvyšší soud se zejména zabýval souhlasem vlastníka s veřejným užíváním, neboť pro vymezení veřejně přístupné účelové komunikace je klíčové, aby souhlas vlastníka s veřejným užíváním byl neodvolatelný. Rozdíl mezi výprosou, tedy soukromoprávním povolením vlastníka s užíváním pozemku, který lze kdykoli odvolat, a veřejným věnováním, které již odvolat nelze a vlastník je povinen takové užívání strpět, je v okruhu oprávněných osob. Výprosa totiž vždy směřuje k okruhu osob, kterým mohou být například neurčitý okruh zákazníků, kteří cestu využívají za jedním účelem, nebo dokonce i navzdory její existenci nevyužívají vůbec. Oproti tomu veřejné věnování směřuje vždy k neurčitému okruhu osob. Dle závěru Nejvyššího soudu je vždy zapotřebí řádně odůvodnit, kdy se jedná o veřejné věnování ve smyslu zákona o pozemních komunikacích, neboť v takovém případě dochází k omezení vlastnického práva, za které přísluší vlastníku pozemku odpovídající náhrada.   ️

Výše uvedená judikatura je relevantní při vypořádání vztahů bývalých JZD nebo zemědělských pozemků s vysokým množstvím sousedských vztahů upozorňuje Tomáš Quirenz Vohrabal z Deloitte Legal. Toto rozhodnutí může zjednodušit posuzování příjezdových cest do zmíněných areálů nebo oblastí, a současně pří vyjednávání transakční dokumentace. Nedostatečně zřízená příjezdová komunikace zpravidla bývá jedním z častých red-flag nálezů při právních prověrkách. 

LEMON - Novinky k  17. 3. 2023

Otázkou náhrady škody způsobené na podzemní síti elektronických komunikací se Nejvyšší soud zabývá ve svém nejnovějším rozhodnutí sp. zn. 25 Cdo 627/2022. Nejvyšší soud dospěl k závěru, že kabelová síť elektronických komunikací není součástí pozemku, ale je částí liniové stavby ve smyslu § 509 občanského zákoníku, a nelze ji (její část) přenést z místa na místo bez porušení její podstaty. Proto je nemovitou věcí. Na posuzovaný případ, kdy došlo k poškození sítě elektronických komunikací výkopovými pracemi za pomoci buldozeru tak dopadá ustanovení § 2926 občanského zákoníku. Jde o absolutní odpovědnost, kdy liberace není možná. Tento přísný typ povinnosti hradit škodu v určitém omezeném okruhu skutečností (tj. dotčení nemovitosti stavební činností) je odůvodněn společenským zájmem na dostatečné ochraně vlastníka před technickým působením provozovatele činností, které mají potenciál působit škody i při zvýšené opatrnosti.

V rozhodnutí sp. zn. 21 Cdo 2861/2022 řešil Nejvyšší soud otázku, zda (podle právní úpravy účinné od 1.1.2014) mohou zaměstnavatel a zaměstnanec platně uzavřít dohodu o prodloužení výpovědní doby v době, kdy již výpovědní doba běží. Odkazujíc na charakter současného občanského zákoníku, který klade větší důraz na princip autonomie vůle a umožňuje větší míru smluvní volnosti, dospěl Nejvyšší soud k závěru odlišnému od závěru judikovanému za platnosti starého občanského zákoníku. Konstatoval, že uzavření dohody o prodloužení výpovědní doby podle ustanovení § 51 odst. 1 zákoníku práce v průběhu výpovědní doby je možné. Z obsahu takové dohody však musí jednoznačně vyplývat, kdy (který den) má pracovní poměr účastníků dohody skončit. Zároveň musí být výpovědní doba sjednána tak, aby její délka po prodloužení byla přiměřená okolnostem konkrétního případu. Jinak by šlo o (relativně) neplatné právní jednání ve smyslu ustanovení §580 odst. 1 občanského zákoníku.

Duben 2024

LEMON - Novinky k 26. 4. 2024

Nejvyšší soud se ve svém rozsudku sp. zn. 27 Cdo 3019/2023 zabýval výkladem § 68 zákona o obchodních společnostech a družstvech s ohledem na hrozící úpadek společnosti a posuzování péče řádného hospodáře. Skutkovou podstatou byla situace, kdy se žalobce domáhal ručení jednatelů za splnění pohledávek společnosti, které se staly splatnými až po jejich odstoupení z funkce jednatele. Konkrétně tak v předmětném rozhodnutí Nejvyšší soud judikoval, že pro účely jednání s péčí řádného hospodáře je rozhodující, jestli volená funkce jednatele zanikla odvoláním, které na valné hromadě odhlasovali ty stejné osoby v pozici společníka. Jednáním s péčí řádného hospodáře by dle Nejvyššího soudu byla například následná volba krizového manažera, nikoli prostý „útěk“ ze společnosti. Žalobce v předmětné věci dovozoval přičitatelnost ukončení klíčové nájemní smlouvy z pohledu péče řádného hospodáře. Dle Nejvyššího soudu nemůže obstát argumentace žalovaných krátkým časovým obdobím mezi ukončením nájemní smlouvy a odvoláním z funkce jednatele. Jednatelé totiž měli a museli vědět o budoucím zániku nájemní smlouvy, zejména když promptně reagovali na její ukončení svým odstoupením. Tyto argumenty dle Nejvyššího soudu samostatně neobstojí. Současně Nejvyšší soud uzavřel, že pro definici hrozícího úpadku není klíčové, jestli splatnost pohledávek, které vznikly ještě za výkonu funkce jednatelů, nastala až po jejich odvolání.   

LEMON - Novinky k 19. 4. 2024

Otázkou, zda je Česká republika oprávněna podle § 159 odst. 3 občanského zákoníku podat žalobu proti členovi voleného orgánu právnické osoby z titulu jeho ručení za veřejnoprávní dluh právnické osoby, se Nejvyšší soud zabývá ve svém nejnovějším rozsudku sp. zn. 27 Cdo 1993/2023. Předmětné ustanovení zakládá zvláštní ručitelskou povinnost členů volených orgánů právnické osoby, která vzniká na základě zákonem předvídaných objektivních okolností. Nejvyšší soud konstatoval, že pokud se celní úřad jakožto správce daně domnívá, že jednatel ručí za veřejnoprávní dluh společnosti mající povahu daňového nedoplatku (pokuta za přestupek), a chce z titulu zákonného ručení po něm takový dluh vymoci, musí postupovat podle § 171 daňového řádu a vyzvat jej k úhradě nedoplatku ve stanovené lhůtě. Tato výzva má povahu rozhodnutí, které je exekučním titulem. Otázku, zda došlo k naplnění zákonem předvídaných objektivních okolností pro vznik ručení, je správce daně oprávněn si posoudit jako otázku předběžnou. Vzhledem k tomu, že v daném případě bylo rozhodováno ve věci, která nepatří do pravomoci soudů, Nejvyšší soud zrušil rozsudky nižších soudů a řízení zastavil. Zároveň rozhodl o postoupení věci Celnímu úřadu pro Zlínský kraj, který bude o věci dále rozhodovat.    

LEMON - Novinky k 12. 4. 2024

K otázce, zda lze považovat složení peněz do advokátní úschovy za poskytnutí dostatečné jistoty způsobující zánik zadržovacího práva a k nutnosti souhlasu věřitele s poskytnutím jistoty se Nejvyšší soud vyjádřil ve svém nejnovějším rozsudku sp. zn. 21 Cdo 2976/2023. Zadržovací právo zaniká – jak vyplývá z ustanovení § 1399 písm. d) občanského zákoníku – poskytne-li dlužník věřiteli dostatečnou jistotu. Ačkoliv na rozdíl od předchozí právní úpravy, zákon výslovně nepodmiňuje poskytnutí jistoty souhlasem věřitele, lze dovodit potřebu konsenzu věřitele s poskytnutím jistoty z konstrukce zajišťovacích smluv. Nejvyšší soud tak konstatoval, že advokátní úschova může být za určitých podmínek dalším právním prostředkem předvídaným zákonem, sloužícím k zajištění pohledávek. Složení dostatečné jistoty do advokátní úschovy na základě smlouvy o advokátní úschově uzavřené mezi dlužníkem a advokátem však nemůže mít pro právní vztah mezi účastníky právní následky (a tedy nedojde k zániku zadržovacího práva), pokud nedojde k akceptaci jistoty věřitelem.    

LEMON - Novinky k 5. 4. 2024

Nejvyšší soud se ve svém nejnovějším rozsudku sp. zn. 21 Cdo 1062/2023 zabýval dosud v rozhodovací praxi ne zcela vyřešenou otázkou způsobu vymezení druhů nákladů v dohodě o zvýšení nebo prohloubení kvalifikace, které bude zaměstnanec povinen zaměstnavateli nahradit, pokud nesplní svůj závazek setrvat v zaměstnání. Nejvyšší soud konstatoval, že zákoník práce klade důraz na to, aby mezi účastníky dohody bylo od počátku postaveno na jisto, jaké náklady bude zaměstnanec povinen zaměstnavateli hradit. Jde o výraz základní zásady pracovněprávních vztahů spočívající ve zvláštní zákonné ochraně postavení zaměstnance. Podstatou tohoto vymezení je dle Nejvyššího soudu provedení kategorizace nákladů na zvýšení nebo prohloubení kvalifikace zaměstnance s ohledem na dílčí účel jejich vynaložení, která zajišťuje jejich nezaměnitelnost. V dané věci byl sporným rovněž termín „režijní náklady“ sjednaný v dohodě. Nejvyšší soud dovodil, že odvolací soud pochybil, když neprovedl výklad projevu vůle žalobkyně a žalované ohledně tohoto termínu za účelem objasnění jeho obsahu podle pravidel vyplývajících z občanského zákoníku a zákoníku práce, při kterém by kladl důraz na zjištění jejich skutečné vůle, kterou při uzavření dohody projevily (nezabýval se z tohoto pohledu významnými skutečnostmi jako například tím, jakým způsobem a za jakých okolností žalobkyně a žalovaná o uzavření dohody jednaly, co bylo v této souvislosti předmětem jejich komunikace apod.). Odvolací soud nesprávně vyšel pouze ze svědectví svědkyně (odlišné od stran dohody). 

Březen 2024

LEMON - Novinky k 28. 3. 2024

Otázkou, zda musí být účastníkem řízení o určení vlastnického práva k podílu i společnost, o jejíž podíl jde, aby existoval naléhavý právní zájem na podání určovací žaloby, se Nejvyšší soud zabývá ve svém nejnovějším rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2129/2023. Nejvyšší soud s ohledem na svoji dosavadní rozhodovací praxi konstatoval, že ani v řízení o určení společníka ve společnosti s ručením omezeným není žádného důvodu nutit žalobce, aby žalobu vždy (bezpodmínečně) směřoval i proti společnosti, jejímž společníkem má být určen. Její případná neúčast v řízení nemá bez dalšího za následek nedostatek naléhavého právního zájmu žalobce na požadovaném určení. Nejvyšší soud v této souvislosti neakceptoval ani argumentaci odvolacího soudu zdůvodňující nezbytnost účasti společnosti v řízení týkající se zápisu do obchodního rejstříku a zápisu do seznamu společníků. 

LEMON - Novinky k 22. 3. 2024

Nejvyšší soud v rámci svých nejnovějších rozsudků přináší dva zajímavé korporátní rozsudky. V prvním z nich (sp. zn. 27 Cdo 1535/2023) se Nejvyšší soud zabývá povinností valné hromady poskytnout společníkům vysvětlení k určitým záležitostem a s tím souvisejícím právem společníků na soudní nápravu, pokud jim takové vysvětlení nebylo poskytnuto. Právo na vysvětlení lze u soudu uplatnit do jednoho měsíce od konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace v zákonné lhůtě. Jde o lhůtu prekluzivní, která však nemůže nikdy začít běžet před konáním valné hromady, na níž byla záležitost, ohledně níž bylo vysvětlení požadováno, projednána. To platí i v případě, kdy bylo poskytnutí vysvětlení představenstvem odmítnuto ještě před touto valnou hromadou. 

Druhý rozsudek (sp. zn. 27 Cdo 2163/2023) se týkal přezkumu zprávy o vztazích znalcem v rámci soudního řízení. Z hlediska obsahu zprávy o vztazích je jejím základním účelem podat informaci o tom, zda ovládané osobě vznikla v souvislosti s jejím členství v podnikatelském seskupení újma, popřípadě též, jak byla takto vzniklá újma vyrovnána, jaké výhody a nevýhody plynou z členství ovládané osoby v podnikatelském seskupení, zda převládají výhody nebo nevýhody a jaká z toho pro ovládanou osobu plynou rizika. Tyto údaje jsou důležité především proto, aby bylo možné informovaně posoudit případný úspěch či neúspěch při uplatňování nároků podle § 71 a § 72 zákona o obchodních korporacích – zejména pak nároku ovládané osoby na náhradu újmy. Aby zpráva o vztazích mohla tento účel plnit, musí být dostatečně určitá a konkrétní. Dojde-li v rámci soudního řízení k přezkumu zprávy znalcem jmenovaným soudem a ten dojde k názoru, že přezkoumávaná zpráva o vztazích z hlediska svého obsahu či rozsahu neobstojí, nebude postačovat prosté konstatování této skutečnosti. I znalecký posudek znalce jmenovaného pro přezkum zprávy o vztazích musí být natolik podrobný (určitý a konkrétní), aby jeho adresáti mohli informovaně posoudit případný úspěch či neúspěch při uplatňování nároků podle § 71 a § 72 ZOK.

LEMON - Novinky k 15. 3. 2024

Nejvyšší soud se ve svém nejnovějším rozsudku sp. zn. 22 Cdo 1879/2022 věnoval otázce účinků věcného předkupního práva. Konkrétně řešil vzájemný vztah odst. 1 a odst. 2 ustanovení § 2144 občanského zákoníku. Odstavec 1 příslušného ustanovení zakládá předkupníkovi tzv. právo retraktu tj. právo domáhat se vůči nástupci povinného z předkupního práva, jenž věc nabyl koupí nebo způsobem postaveným ujednání o předkupním právu na roveň, aby mu věc za příslušnou úplatu převedl. Právo retraktu vzniká předkupníkovi tehdy, jestliže původní vlastník porušil svou povinnost z předkupního práva nabídnout převáděnou věc předkupníkovi ke koupi. V odstavci je řešena odlišná situace, kdy vlastnické právo nabude třetí osoba jiným způsobem, při kterém původního vlastníka netíží povinnost učinit nabídku předkupníkovi. Nejvyšší soud konstatoval, že v takovém případě předkupníkovi nevzniká právo retraktu vůči nástupci. Nástupci ukládá, aby mu věc nabídnul ke koupi, ovšem až tehdy, když nastanou právní skutečnosti zakládající možnost uplatnit předkupní právo. Přechod vlastnického práva k předmětnému pozemku na základě přeměny rozdělením odštěpením sloučením společnosti představuje tzv. jiný způsob nabytí vlastnického práva (presumovaný v odst. 2). Za této situace přešla na žalovanou povinnost nabídnout žalobci jako předkupníkovi věc ke koupi za podmínek, kterými byla vázána její předchůdkyně. Žalobce však vůči žalované nemá právo tzv. retraktu podle § 2144 odst. 1 o. z. tj. nemůže se po žalované domáhat, aby mu předmětný pozemek převedla. 

LEMON - Novinky k 8. 3. 2024

To, zda nedodržování pravidel slušného chování úředníkem územního samosprávného celku představuje nesplňování požadavků pro řádný výkon práce nebo porušení povinnosti, a který výpovědní důvod může zaměstnavatel v takovém případě použít, řešil Nejvyšší soud ve svém nejnovějším rozsudek sp. zn. 21 Cdo 3701/2023. Důvody podle ustanovení § 52 písm. f) a g) zákoníku práce představují samostatné důvody pro rozvázání pracovního poměru výpovědí, jejichž naplnění vyžaduje splnění odlišných předpokladů. Zachovávání pravidel slušnosti při úředním jednání patří mezi základní povinnosti úředníka územního samosprávného celku stanovené zákonem o úřednících. Naopak nejde o zákonný předpoklad pro výkon práce ani (v tomto konkrétním případě) o požadavek pro řádný výkon práce. Do úvahy tak přichází pouze rozvázání pracovního poměru dle písm. g) tj. pro porušení povinnosti vyplývající z právního předpisu vztahujícího se k zaměstnancem vykonávané práci. Při posuzování platnosti výpovědi z tohoto důvodu je tak (na rozdíl od výpovědi z důvodu nesplňování  předpokladů/požadavků) nezbytné zkoumat mimo jiné zavinění (když zákon vyžaduje alespoň nedbalost) a intenzitu jednání daného zaměstnance.

LEMON - Novinky k 1. 3. 2024

V jediném novém rozsudku z úřední desky (sp. zn. 21 Cdo 346/2023) se Nejvyšší soud zabývá porušením povinností zaměstnance spočívající v neomluvené absenci, které vedlo k okamžitému zrušení pracovního poměru. Nejvyšší soud potvrdil svou dosavadní ustálenou rozhodovací praxi, dle které neomluvené zameškání práce v trvání pěti a více dnů zpravidla představuje porušení povinnosti zvlášť hrubým způsobem a odůvodňuje rozvázání pracovního poměru okamžitým zrušením. Jednání zaměstnance však ani zde nelze posuzovat bez přihlédnutí k dalším okolnostem, které mohou mít vliv na celkové zhodnocení případu. V daném případě, kdy se jednalo o řidiče autobusu, tak Nejvyšší soud konstatoval, že je pro hodnocení intenzity porušení povinnosti nezbytné vzít do úvahy rovněž rozvržení pracovní doby zaměstnance na dané dny a nesoulad mezi sjednaným místem výkonu práce zaměstnance (Královehradecký kraj) a tím, v jakém místě mu byla nařízena práce pro dny, které neomluveně zameškal (mimo Královehradecký kraj).  

Únor 2024

LEMON - Novinky k 23. 2. 2024

Otázkou (v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud neřešenou) prodlení objednatele s úhradou doplatku ceny díla za situace zadržení určité částky z důvodu vadného plnění ze strany dodavatele se Nejvyšší soud zabýval ve svém rozsudku sp. zn. 33 Cdo 2909/2023. Nejvyšší soud dovodil, že i v případě, že ze strany objednatele nedošlo po oznámení vady k uplatnění žádného konkrétního práva z vadného plnění, bude oprávněn část ceny zadržet za předpokladu, že vada nebyla odstraněna (přičemž odstranění je možné do doby uplatnění práva na slevu nebo odstoupení od smlouvy). Následným uplatněním slevy totiž dojde ke snížení kupní ceny a v případě odstoupení od smlouvy povinnost kupujícího (objednatele) zaplatit kupní cenu zanikne. Z dikce § 2108 občanského zákoníku, konkrétně ze slov „odhadem přiměřeně odpovídá“ vyplývá, že i pokud se ukáže, že výše „přiměřené slevy“ z ceny díla je rozdílná od částky, kterou objednatel zadržel, nelze zadržení takové částky (tedy ani v rozsahu daného rozdílu) považovat za neoprávněné, pokud její výše „odhadem přiměřeně odpovídala“ výši slevy.

LEMON - Novinky k 16. 2. 2024

Ve svém nejnovějším rozsudku sp. zn. 25 Cdo 2797/2023 se Nejvyšší soud zabýval dosud v praxi dovolacího soudu neřešenou otázkou vzniku nároku na úrok z prodlení u pojistného plnění na náhradu za ztížení společenského uplatnění. V souladu s nálezem Ústavního soudu (sp. zn. II. ÚS 2149/17) dospěl Nejvyšší soud k závěru, že nárok na náhradu nemajetkové újmy v penězích je nutno považovat za nárok majetkové povahy, tj. za peněžitý dluh, byť plynoucí z osobnostních práv. To platí i o pojistném plnění pojišťovny na náhradu ztížení společenského uplatnění. Dostane-li se povinný (pojišťovna) s plněním tohoto dluhu do prodlení, vzniká poškozenému též nárok na úroky z prodlení. Nárok na úrok z prodlení totiž podle § 1970 občanského zákoníku vzniká u všech peněžitých dluhů, a to bez ohledu na právní důvod, z něhož vzešly.

LEMON - Novinky k 9. 2. 2024

Nejvyšší soud se ve svém nejnovějším rozsudku sp. zn. 21 Cdo 2608/2023 zabýval dosud neřešenou otázkou, jaká jsou kritéria pro určení místa pravidelného pracoviště zaměstnance v případě, kdy toto místo není mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem dohodnuto, popř. je dohodnuto v rozporu s ustanovením § 34a zákoníku práce. Pro zodpovězení této otázky je důležité, že smyslem úpravy institutu pravidelného pracoviště je jednak aplikace základní zásady pracovně právních vztahů, a to zásady zvláštní zákonné ochrany postavení zaměstnance, a jednak vyjádření zásady, že závislá práce musí být vykonávána na náklady zaměstnavatele. Platí, že pokud bylo v pracovní smlouvě sjednáno místo pravidelného pracoviště jako její fakultativní obsahová náležitost, lze takto sjednané místo změnit pouze cestou změny obsahu pracovní smlouvy. Nejvyšší soud dále z ustanovení § 34a zákoníku práce dovodil, že určení místa pravidelného pracoviště podle pravidel zde stanovených má stejný dopad, jako by bylo místo pravidelného pracoviště sjednáno v pracovní smlouvě (i když výslovně tomu tak není). Důsledkem je, že i v takovém případě je pro změnu nutná změna obsahu pracovní smlouvy. Jednostranný pokyn zaměstnavatele, jímž tento stanoví počátek výkonu práce v jiném místě, než bylo dosavadní pravidelné pracoviště zaměstnance, není dostatečný.

V dalším rozsudku z oblasti pracovního práva sp. zn. 21 Cdo 3408/2022 Nejvyšší soud řešil (další dosud judikatorně neřešenou otázkou), zda a za jakých podmínek může být posttraumatická stresová porucha samostatně považována za poškození zdraví způsobené pracovním úrazem. Nejvyšší soud uzavřel, že posttraumatická stresová porucha může být za určitých okolností pracovním úrazem. Klíčové je, zda se vyvine v důsledku mimořádně intenzivního stresujícího zážitku vyvolaného událostí, jež se odehrála na pracovišti, které byl poškozený zaměstnanec jako její přímý účastník nebo pozorovatel vystaven při plnění svých pracovních úkolů nebo v přímé souvislosti s ním. Tato událost musí současně extrémně vybočovat z běžných, každodenních podmínek výkonu jeho práce. Pokud tomu tak není, jako v tomto případě, kdy došlo k vnímání pouhých vedlejších (sekundárních) projevů takové události (hluku, zvířeného prachu, prchajícího davu lidí apod.), nejedná se o pracovní úraz. 

LEMON - Novinky k 2. 2. 2024

Otázkou, zda může třetí osoba, jež není povinna k uhrazení dluhu, plnit věřiteli bez souhlasu dlužníka v kontextu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 se Nejvyšší soud zabýval ve svém rozsudku sp. zn. 28 Cdo 1214/2023. Občanský zákoník tuto otázku výslovně neupravuje, a tedy takový postup ani nezakazuje. Názory v odborné literatuře nejsou jednotné. Nicméně Nejvyšší soud se kloní k názoru, že souhlas dlužníka s plněním jeho dluhu ze strany třetí osoby není nezbytný, a to ani pro splnění jeho povinnosti, ani pro vznik bezdůvodného obohacení. Je tak irelevantní, zda dlužník s popsaným jednáním třetí osoby souhlasí či nesouhlasí. Zabránit takovému postupu může jen tím, že s věřitelem sjedná zákaz plnění třetí osobou.

Leden 2024

LEMON - Novinky k 26. 1. 2024

Ústavní soud se ve svém čerstvém nálezu sp. zn. III. ÚS 410/23 opět věnoval tzv. pravému souběhu funkcí. Konkrétně posuzoval situaci, kdy člen statutárního orgánu uzavře s obchodní korporací nejen smlouvu o výkonu funkce člena statutárního orgánu, ale vedle ní ještě „manažerskou smlouvu“. Ústavní soud setrval na svém dřívějším závěru, že „manažerská smlouva“ uzavřená s členem statutárního orgánu obchodní korporace může být smluvně podřízena režimu zákoníku práce (aniž by se jednalo o závislou práci nebo o pracovní poměr). Toto podřízení je však možné pouze s limity vyplývajícími z kogentních (nepřekročitelných) norem obchodního a občanského práva. Tato omezení dle Ústavního soudu plně respektují zásadu, že smlouvy se mají dodržovat i autonomii vůle smluvních stran. Ústavní soud konstatoval, že ústavně zaručená práva neporušuje ani požadavek, aby smluvní ujednání o odměně člena statutárního orgánu (i když je obsaženo v manažerské smlouvě, nikoli ve smlouvě o výkonu funkce) schválil nejvyšší orgán společnosti (valná hromada). Důvodem je mimo jiné ochrana práv a oprávněných zájmů akcionářů, třetích osob i akciové společnosti samotné. Absence tohoto schválení způsobuje neúčinnost dané smlouvy. To má dopad na oprávněnost/důvodnost vyplácení odměny nebo jiných plnění na základě takové smlouvy. 

Shrnutí staršího rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 452/2023. Nejvyšší soud v něm řešil otázku aktivní věcné legitimace v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným. Dovodil, že v souvislosti s úpravou vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je třeba vykládat pojem „společníka“, jakožto osoby aktivně věcně legitimované k podání návrhu podle § 191 odst. 1 z. o. k., extenzivně. Za společníka se tak má považovat i osoba, která po přijetí usnesení valné hromady ztratila bez právního nástupce postavení společníka, ale napadené usnesení valné hromady má nadále dopad do jejích práv a povinností založených jejím vztahem ke společnosti. V situaci, kdy napadeným usnesením valné hromady bylo rozhodnuto o odvolání stávající jednatelky a jmenování nových jednatelů společnosti, však (přes výš uvedený extenzivní výklad pojmu společník) nedojde k zachování aktivní věcné legitimace. Takové rozhodnutí totiž samo o sobě nemohlo žádným způsobem zasáhnout do práv a povinností bývalého společníka založených jeho předchozí účastí ve společnosti. 

LEMON - Novinky k 19. 1. 2024

Nejvyšší soud se ve svém rozsudku z podzimu loňského roku sp. zn. 33 Cdo 347/2023, zabýval dosud v rozhodovací praxi neřešenou otázkou, zda je podnikatel zajišťující veřejnou komunikační síť nebo poskytující veřejně dostupnou službu elektronických komunikací povinen (oprávněn) pro účely vyúčtování poskytnuté služby uchovávat a zpracovávat údaje o příchozích hovorech (dle § 90 zákona č. 127/2005 Sb., o elektronických komunikacích), a to v kontextu ochrany osobních údajů. Nejvyšší soud konstatoval, že odvolací soud se – správně – ztotožnil se stanoviskem Úřadu pro ochranu osobních údajů z 31. 8. 2022. Dle tohoto stanoviska je údaj o příchozím hovoru osobním údajem, „jehož prostřednictvím lze fyzickou osobu … snadno identifikovat … je téměř vždy možné propojit telefonní číslo s řadou dalších údajů o fyzické osobě“. Operátor je podle zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, oprávněn (po omezenou dobu) tyto osobní údaje v rozsahu, který je nezbytný pro poskytování služeb a pro potřeby účtování a plateb za spojení zpracovávat a uchovávat, i když se vztahují k jiné než reklamující osobě. Tento závěr je i v souladu s legislativou EU (článek 6 odst. 1 písm. c/, f/ obecného nařízení o ochraně osobních údajů, článek 6 směrnice o soukromí a elektronických komunikacích).

LEMON - Novinky k 12. 1. 2024

V nedávném rozsudku sp. zn. 26 Cdo 2128/2023 se Nejvyšší soud zabýval (dosud neřešenou) otázkou, zda přenechávání bytu nájemcem třetím osobám prostřednictvím platforem typu Airbnb ke krátkodobému ubytování představuje jeho užívání v rozporu s účelem nájmu bytu a je hrubým porušením povinnosti nájemce vyplývající z nájmu dle § 2288 odst. 1 písm. a) občanského zákoníku. Dospěl k závěru, že v případě těchto krátkodobých pronájmů, užívá nájemce byt k jinému účelu než k bydlení, čím porušuje své povinnosti nájemce bytu. V případě, že toto porušení dosáhne takové intenzity, že ho lze hodnotit jako hrubé (např. s ohledem na rozsah, negativní dopady na ostatní obyvatele v domě apod.), může pronajímatel nájem bytu vypovědět. Tento závěr se za určitých předpokladů aplikuje i v případě, že přenechání bytu třetím osobám k jiným účelům, než bydlení uskutečňoval podnájemce.   

LEMON - Novinky k 5. 1. 2024

Přinášíme vám zajímavé až průlomové judikáty z oblasti pracovního práva.

Velký senát Nejvyššího soudu se v rozsudku sp. zn. 31 Cdo 2955/2023 zabývá dosud značně spornou a nejasnou otázkou odstoupení zaměstnavatele od konkurenční doložky. Velký senát v souladu s nálezem Ústavního soudu ze dne 21. 5. 2021, sp. zn. II. ÚS 1889/19 dospěl k závěru, že s ohledem na povahu konkurenční doložky (která slouží primárně k ochraně práv a zájmů zaměstnavatele), může zaměstnavatel od konkurenční doložky po dobu trvání pracovního poměru zaměstnance odstoupit i na základě smluvního ujednání, podle kterého je zaměstnavatel v uvedené době oprávněn od konkurenční doložky odstoupit bez uvedení důvodu nebo z jakéhokoliv důvodu, popřípadě i na základě jinak obdobně sjednané možnosti odstoupení. Jediným korektivem, který má sloužit ochraně legitimních zájmů zaměstnance je, že zaměstnavatel nesmí jednat svévolně, ani tuto smluvně sjednanou možnost odstoupení zneužít.

Dále Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 21 Cdo 2124/2021 řešil (dosud v rozhodovací praxi nevyřešenou) otázku, zda zaměstnanci, se kterým zaměstnavatel rozvázal pracovní poměr a který písemně zaměstnavateli oznámil, že trvá na tom, aby ho dále zaměstnával, přísluší dovolená za dobu, po kterou probíhal soudní spor o neplatnost rozvázání pracovního poměru, který byl pravomocně ukončen rozhodnutím o určení neplatnosti tohoto rozvázání. V této souvislosti se Nejvyšší soud s předběžnou otázkou obrátil na Soudní dvůr Evropské unie, který ji zodpověděl v rozsudku sp. zn. C-57/22. V návaznosti na něj pak Nejvyšší soud konstatoval, že protiprávně propuštěný a opětovně přijatý zaměstnanec má právo uplatnit všechny nároky na placenou dovolenou za kalendářní rok, které vznikly v době ode dne tohoto protiprávního propuštění ze zaměstnání do dne, kdy do něj byl znovu přijat v důsledku tohoto zrušení. Jedinou výjimkou je doba, po kterou tento zaměstnanec pracoval u jiného zaměstnavatele.

Za jakých podmínek lze nárok na náhradu škody uplatněný zaměstnavatelem vůči zaměstnanci posoudit podle ustanovení občanského zákoníku o bezdůvodném obohacení a otázky vztahu bezdůvodného obohacení a povinnosti k náhradě škody řešil Nejvyšší soud ve svém nejnovějším rozsudku sp. zn. 21 Cdo 1609/2023. Dovodil, že majetková újma, kterou lze vyjádřit v penězích, je předpokladem jak pro vznik nároku zaměstnavatele z bezdůvodného obohacení, tak i jeho nároku z odpovědnosti za škodu. Pak záleží, zda byla-li majetková újma způsobena zaviněným porušením povinnosti zaměstnance při plnění pracovních úkolů nebo v přímé souvislosti s ním. Pokud ano, je třeba nárok posoudit podle ustanovení o náhradě škody dle zákoníku práce. V případě, že tyto podmínky naplněny nejsou, je možné – vzhledem k subsidiaritě bezdůvodného obohacení ve vztahu k náhradě škody – majetkovou újmu zaměstnavatele posoudit podle ustanovení o bezdůvodném obohacení.