Restructuration des entreprises (familiales) : la clé d'une croissance durable
Dans un monde en constante évolution, il est essentiel d'évaluer régulièrement la structure de votre entreprise. Qu'il s'agisse de l’évolution de la législation belge ou de la modification de la situation familiale ou non familiale, une restructuration peut souvent offrir des avantages importants. Ce qui était autrefois une structure juridique, familiale et fiscale efficace est peut-être aujourd'hui obsolète. Une structure efficace peut non seulement permettre des économies de coûts, offrir davantage de contrôle et isoler le risque économique, mais également soutenir la croissance de votre entreprise pour l'avenir. Le livre 12 du Code des sociétés et des associations détaille les procédures à suivre et distingue quatre formes de restructuration : les fusions, les scissions, les opérations assimilées à des fusions ou scissions et les apports d’universalité ou de branche d’activité.
Quand la restructuration est-elle appropriée ?
Les raisons de procéder à une restructuration sont aussi diverses que variées. En voici quelques exemples :
- Limiter la responsabilité, protéger ou centraliser certains actifs (tels que les biens immobiliers) ou faciliter leur exploitation en plaçant certaines activités dans des sociétés distinctes ;
- Séparer différentes activités et les regrouper dans différentes sociétés ou fusionner les activités de plusieurs entreprises ; ce qui peut conduire à des économies de coûts significatives et à des améliorations de l'efficacité ; ou
- Préparer une cession (exit), la transmission à la génération suivante ou attirer un nouvel investisseur.
- Ces scénarios peuvent ne pas sembler immédiatement pertinents pour votre société, mais il est important de revoir régulièrement la structure juridique de votre entreprise. Une structure qui était efficace il y a cinq ou dix ans sur le plan juridique, familial et/ou fiscal ne l'est peut-être plus aujourd'hui. La restructuration est donc une étape stratégique qui peut conduire à une organisation plus robuste et plus flexible.
Quelle procédure s'applique ?
Après une analyse approfondie de votre structure actuelle et de votre vision d'avenir, vous pouvez engager le processus juridique de fusion, de scission ou d'apport d’universalité/branche d’activité. Voici les principales étapes :
- L’élaboration d'un projet de restructuration ;
- Le dépôt du projet au greffe du ou des tribunaux de l’entreprise compétents en vue de sa/leur publication aux annexes du Moniteur belge ;
- Respect d’un délai d'attente de six semaines ;
- Rédaction de rapports spéciaux (par l'organe d'administration et le réviseur ou le commissaire) ;
- La passation du ou des actes notariés dans lesquels la restructuration est décidée ;
- Dépôt et publication des décisions prises aux annexes du Moniteur belge ; et
- Formalités administratives post-restructuration (par exemple, cessation de l'immatriculation à la TVA, déclaration d'impôt, modification des inscriptions à la BCE, régularisation du ou des registres des actions, Ultimate Beneficial Owner (UBO,…).
Quels sont les avantages d'une restructuration (conformément au livre 12 CSA) ?
La restructuration s'effectue dans le respect de la continuité comptable et fiscale, le transfert de l'actif et du passif s'effectue à titre universel et la société absorbée ou scindée est dissoute sans liquidation. Par conséquent, en principe, il n'est pas nécessaire d'accomplir des formalités distinctes pour chaque composant, contrat, personnel, etc. à transférer. Tout est transféré de plein droit.
Les exceptions à cette règle sont principalement les transferts de droits réels sur des biens immobiliers (tels que les droits de propriété, l'usufruit, le bail emphytéotique, les superficies, …) et la cession de droits de propriété intellectuelle et industrielle (tels que marques, brevets, etc.). D'autres accords peuvent également être conclus de manière conventionnelle, par exemple auprès des institutions financières.
En principe, la restructuration peut également être réalisée de manière neutre d'un point de vue fiscal si les conditions sont remplies et s'il existe des justifications économiques suffisantes.
Cependant, il est important d'effectuer une analyse approfondie au préalable au niveau de l'impôt des sociétés, de la TVA et des droits d'enregistrement, pour laquelle l’introduction d’un ruling fiscal préalable peut s’avérer utile.
Conclusion
La cartographie et l'ajustement de la structure de votre groupe peuvent se traduire par des économies significatives et/ou des améliorations de l'efficacité. Les possibilités de restructuration du Code des sociétés et des associations (fusion, scission, les apports d’universalité ou de branche d’activité, etc.) vous fournissent les moyens juridiques d'y parvenir. Êtes-vous prêt à examiner de plus près la structure de votre entreprise ou de vos entreprises ? N'hésitez pas à nous contacter et nous verrons comment nous pouvons optimiser votre structure fiscalement et juridiquement.
