Gå til hovedinnhold

Høringsinnspill til forslag om global minimumsbeskatning

Deloitte Advokatfirma

Blog: Skatt og avgift

Forslag til innføring av regler om global minimumsbeskatning (pilar 2) ble sendt på høring tirsdag 6. juni 2023. Deloitte Advokatfirma AS har sendt høringsinnspill hovedsakelig knyttet til implementeringen av regelverket.

I dette innlegget gjengir vi høringsinnspillet, men først minner vi om du kan lese vår gjennomgang av høringsnotatet her.

Høringsinnspill – 23/2747: Innføring av regler om global minimumsbeskatning i norsk rett (pilar 2)

 

Det vises til høring med referanse 23/2747 vedrørende innføring av regler om global minimumsbeskatning i norsk rett (pilar 2). Deloitte Advokatfirma AS (heretter «vi») ønsker med dette å komme med innspill til høringen.

Innledning

Høringsnotatet er i stor grad basert på OECDs modellregler om global minimumsbeskatning. Det er viktig og fordelaktig at regelverket utarbeides så likt som mulig i alle jurisdiksjoner for å unngå ytterligere komplikasjoner i et allerede komplisert regelverk. Dette medfører at departementet, for å sikre at innføringen i Norge samsvarer med OECDs anbefalinger, har begrenset handlingsrom for tilpasninger. Hovedoppgaven blir å implementere et fastsatt regelverk på en god måte i norsk lov og basert på norsk rettstradisjon. Vi mener generelt at departementet har gjort dette på en god måte i forslaget til regler slik de fremgår av høringsnotatet.

Grunnet formålet om likeartet innføring, begrenser vi våre kommentarer til forhold som vi mener er innenfor departementets handlingsrom. Dette knytter seg hovedsakelig til implementeringen av regelverket.

Forenklet beregning

Forenklet beregning (safe harbour) er foreslått inntatt i ny § 20-46 i skatteloven. Forslaget til regler om global minimumsbeskatning medfører omfattende rapporteringskrav for omfattede norske virksomheter, og vi mener innføringen av forenklet beregning er et viktig element for å redusere noe av denne rapporteringsbyrden.

Vi anerkjenner at formålet med regler om global minimumsbeskatning handler om å sikre at store, flernasjonale konserner skattlegges med en effektiv skattesats på 15 prosent i alle jurisdiksjoner. Det er likevel viktig å huske at norske konsern i stor grad samhandler med foretak i jurisdiksjoner med relativt like skatteregimer som i Norge. Basert på statistikk fra SSB1 ser vi at nesten halvparten av datterselskap av norske foretak befant seg i Norden, Storbritannia eller USA i 2021. Dersom vi inkluderer store EU-land som Tyskland, Frankrike, Polen og Nederland øker andelen til c. 60 %.

Innføring av forenklet beregning bør derfor gis så vid utstrekning som mulig, slik at norske konsern ikke utsettes for mer bebyrdende rapporteringskrav enn strengt nødvendig.

Nasjonal suppleringsskatt

Modellreglene legger til grunn at den enkelte jurisdiksjon kan innføre regler om nasjonal suppleringsskatt, og departementet foreslår at dette innføres i Norge. Nasjonal suppleringsskatt er foreslått inntatt i ny § 20-13 i skatteloven, og bestemmelsen legger til grunn at konsernets effektive skattesats i Norge og beregningen av nasjonal suppleringsskatt i utgangspunktet skal følge de alminnelige reglene for beregning av effektiv skattesats og suppleringsskatt.

Fra høringsnotatet hitsettes:

«Hovedbudskapet i veiledningen er at nasjonale suppleringsskatter må være konsistent med suppleringsskattereglene for å bli ansett som kvalifiserte regler, og ikke gi en lavere beskatning enn de alminnelige reglene om suppleringsskatt.»

Vi er bekymret for at innføringen av nasjonal suppleringsskatt kan medføre ytterligere compliance og rapporteringsbyrder for norske konsernenheter omfattet av reglene. Formålet med forenklet beregning, jf. avsnitt 3 ovenfor, er å redusere rapporteringsbyrden når man har virksomhet i jurisdiksjoner med alminnelig skattenivå. En innføring av nasjonal suppleringsskatt må ikke undergrave denne mekanismen for norske forhold.

Internasjonal skipsfart

Unntak for internasjonal skipsfart er foreslått inntatt i ny § 20-22 i skatteloven. Forslaget er i tråd med artikkel 3.3 i OECDs modellregler. For å kvalifisere for dette skipsfartsunntaket må ikke det samlede resultatet fra virksomhet som er tilknyttet internasjonal skipsfart overstige 50 % av det samlede resultatet fra internasjonal skipsfart, jf. forslag til § 20-22 (2) i skatteloven. Hva som utgjør «kvalifisert inntekt fra virksomhet tilknyttet internasjonal skipsfart» er nærmere definert i forslag til ny forskriftsbestemmelse § 20-22 bokstav b. Listen synes å være uttømmende, og bestemmelsene er også til dels noe generelt utformet. Vi antar at det vil være behov for avklaringer rundt den nærmere avgrensningen av regelens virkeområde, for eksempel fremstår det som noe uklart om blant annet inntekter fra fraktderivater eller sikring av bunkers ved bruk av derivater vil kvalifisere som inntekt fra tilknyttet virksomhet, og således omfattet av skipsfartsunntaket.

Opplysningsplikt

Forslaget til regler om global minimumsbeskatning innebærer omfattende opplysningsplikt for omfattede virksomheter. For det første skal det leveres en standardisert informasjonsmelding med alle opplysninger som er nødvendig for å beregne all suppleringsskatt som konsernets enheter skal betale. I tillegg legges det opp til at norske konsernenheter må levere skattemelding med opplysninger om suppleringsskatten som skal betales til Norge. Denne skattemeldingen anses nødvendig, siden den standardiserte informasjonsmeldingen i en del tilfeller ikke vil inneholde alle nødvendige opplysninger for å kunne fastsettes suppleringsskatten for norske formål.

Departementet opplyser at detaljene knyttet til rapporteringskravene vil inntas i forskrifts form:

«Etter skatteforvaltningsloven § 8-15 første ledd kan det gis forskrift om skattleggingsperioder, hvordan opplysninger skal gis, signatur, leveringsfrist og leveringssted, bekreftelse av opplysninger fra revisor, samt om fritak fra å levere melding etter kapittel 8. Hvilken periode det skal gis opplysninger om og når opplysningene skal gis, foreslås derfor regulert i skatteforvaltningsforskriften. Myndigheten til å endre skatteforvaltningsforskriften er delegert til Skattedirektoratet. Skattedirektoratet vil følge opp behovet for endringer i tråd med det som blir vedtatt som følge av forslaget som nå er på høring. Det legges til grunn at det ikke er behov for en egen høring om dette.»

I ovennevnte sitat nevnes «bekreftelse av opplysninger fra revisor». Skattemeldingen for suppleringsskatt vil ikke følge samme tidslinje som ordinær skattemelding. Vi ønsker derfor at det utdypes hvilken rolle revisor er tiltenkt når det gjelder bekreftelse av den standardiserte informasjonsmeldingen samt skattemeldingen for suppleringsskatt. Så vidt kjent vil ikke andre land forvente noen revisorbekreftelse i forbindelse med GloBE Information Return, og det synes unaturlig om Norge skulle velge en annen løsning all den tid vi snakker om et omforent og enhetlig regelverk.

Videre opplyses det:

«Etter skatteforvaltningsloven § 8-15 andre ledd kan det utformes meldinger som skal brukes ved levering av opplysninger etter kapittel 8. Myndigheten som er tillagt departementet, er delegert til Skattedirektoratet. Direktoratet vil i medhold av denne bestemmelsen fastsette informasjonsmelding for suppleringsskatt basert på Inclusive Frameworks standardiserte format for GloBE Information Return, samt skattemelding for suppleringsskatt.»

Den standardiserte informasjonsmeldingen vil basere seg på OECDs modellregler (GloBE Information Return). Når det gjelder skattemeldingen for suppleringsskatt fremstår det imidlertid som om denne vil utarbeides av Skattedirektoratet. Til tross for at det ikke legges opp til en egen høring om dette, mener vi det er viktig at Skattedirektoratet legger opp til tett dialog med brukerne og interessenter i fagmiljøet.

Det er videre viktig at forslag til skjemaer distribueres for gjennomgang så tidlig som mulig. Opplysningsplikten vil være betydelig for omfattede virksomheter, og de bør gis tilstrekkelig tid til å bli kjent med hvordan plikten skal overholdes.

Tolkning av regelverket

Departementet fremhever viktigheten av at regler om global minimumsbeskatning er like og skal tolkes likt i de landene som innfører dem. Vi er enige i at dette må være forutsetningen for å oppnå formålet med reglene. Videre uttaler departementet at:

«Det tilsier at modellregelverket med tilhørende kommentarer og retningslinjer vil være sentrale kilder ved tolkningen av de norske reglene. Innholdet i kommentarer og retningslinjer begrenser seg ikke alltid til å presisere og forklare modellreglene. På noen punkter i de etterfølgende kommentarene og retningslinjene er det inntatt standpunkter som ikke samsvarer med ordlyden i modellreglene. Det er likevel forutsatt at de jurisdiksjonene som implementerer regelverket, utformer det nasjonale regelverket i tråd med de tandpunktene som kommentarene og retningslinjene gir uttrykk for. (…)

På enkelte punkter kan det komme avklaringer i tiden mellom utsendelsen av høringsnotatet, og at reglene fremmes for Stortinget. Videre kan det komme veiledning knyttet til modellreglene etter at reglene eventuelt er vedtatt og trådt i kraft i norsk rett. Departementet legger til grunn at slike veiledninger skal være en tolkningsfaktor ved anvendelse av de internrettslige, norske reglene (vår understrekning)

Legalitetsprinsippet gjelder generelt på skatterettens område. Dette innebærer at lovens ordlyd vil stå sentralt ved vurdering av et skatterettslig spørsmål, og skal i utgangspunktet gis forrang ved motstrid med andre rettskilder. Videre setter legalitetsprinsippet skranker for utvidende ordlydsfortolkning til ugunst for skattyter. Tilleggsskatt, som er en form for straff, står i en særstilling, ettersom strafferettslige regler ligger i kjernen av legalitetsprinsippet. Det vil derfor stilles enda strengere krav til ordlydsfortolkning for tilleggsskatt enn øvrige deler av skatteretten. I høringsnotatet legges det opp til at skatteforvaltningslovens regler om tvangsmulkt og tilleggsskatt skal komme til anvendelse ved opplysningsvikt ved levering av skattemelding av suppleringsskatt og informasjonsmelding. Som sitatet over viser, legger departementet opp til at senere veiledninger skal inntas som tolkningsfaktor. Vi forutsetter at det utvises høy grad av varsomhet ved bruk av senere uttalelser og retningslinjer som hjemmelsgrunnlag for skattlegging, dersom dette skulle stride mot en klar lovtekst og tolkningsresultatet vil være til skattyters ugunst, særlig i saker der ileggelse av tilleggsskatt kan være aktuelt.

Få siste nytt fra skattekilden i innboksen din

Skatt og avgift hos Deloitte Advokatfirma