Udskyd betaling af skatten ved salg på earn-out
Fra 2026 er det muligt at sælge på earn-out og få rentefri henstand med skatten
Der er fremsat et lovforslag, som medfører, at der kan opnås henstand med betaling af skatten relateret til earn-outs (løbende ydelser). Henstanden vil endvidere være rentefri, og der gives derfor fremadrettet væsentlige incitamenter for at overveje overdragelse ved en løbende ydelse i stedet for på et gældsbrev.
Ved salg af virksomheder og enkeltaktiver, herunder aktier/anparter, på løbende ydelser omfattet af ligningslovens § 12B, har der hidtil skulle betales skat af den kapitaliserede værdi samt eventuelt yderligere modtagende beløb (kontantsum, gave, gældsbrev mv.) på underskriftstidspunktet, hvis overdragelsen var skattepligtig. Herudover har der skulle betales skat, hvis der blev modtaget beløb udover den kapitaliserede værdi.
Dette ændres med virkning fra og med 1. januar 2026, så der kan opnås rentefri henstand med skatten relateret til selve den løbende ydelse (earn-out). Erlægges en resterende del af afståelsessummen eksempelvis i en kontantbetaling, er det ikke muligt at udskyde skatten herpå eller opnå rentefri henstand hermed.
Eksempel
Overdrager selskabet et aktiv ved en løbende ydelse med en kapitaliseret værdi på 5.000.000 kr., opgøres henstandsbeløbet (22% af 5.000.000 kr.) i forbindelse med salget til 1.100.000 kr. Udgør den første betaling herfor 1.000.000 kr. (1/5 af den kapitaliserede værdi), skal selskabet afdrage med 220.000 kr. (1/5 af henstandsbeløbet som opgjort i forbindelse med salget) efter at have modtaget betalingen. Samme princip følges de kommende år.
Ordningen vil omfatte alle aktiver, hvorfor også de nugældende regler i afskrivningsloven vedrørende goodwill og andre immaterielle aktiver ophæves.
Der vil være tale om en løbende ydelse, når der er usikkerhed om enten ydelsens varighed (dog krav om mere end én efterfølgende regulerende begivenhed) eller om de enkelte ydelsers størrelse, eksempelvis hvis det fastsættes ud fra en andel af virksomhedens omsætning eller lign.
En del af lovforslaget får hurtigere virkning
Selvom lovforslaget relateret til løbende ydelser først får virkning for overdragelser foretaget fra og med den 1. januar 2026, som følge af en varsling, ændres dele af regelsættet vedrørende løbende ydelser dog allerede fra og med den 19. marts 2025.
Dette sker for de situationer, hvor der overdrages aktiver, som for køberen hverken kan afskrives, fradrages eller indgå i opgørelsen af skattepligtig avance ved en afståelse af aktivet – eksempelvis datterselskabsaktier. Her ønskes det ikke fra lovgivers side, at der skal være adgang til fradrag for køberen ved opkøb af aktiver, som omfattes af ovenstående definition.
Fremadrettet vil det derfor ikke være muligt at tage fradrag for løbende ydelser i disse situationer. For at skabe symmetri i beskatningen vil der heller ikke fremover skulle betales skat hos sælgeren i de situationer, hvor der afstås aktiver, der omfattes af ovenstående definition, og hvor der modtages beløb større end den kapitaliserede værdi.
Ydermere foreslås reglerne også ændret i de situationer, hvor de betalte ydelser overstiger den kapitaliserede værdi, og hvor man ikke kan tage fradrag eller afskrive på aktivet, men hvor afståelsen af aktivet er skattepligtigt. I disse situationer skal for meget betalte beløb forhøje anskaffelsessummen i stedet for.
Endeligt indsættes der en værnsregel ved overdragelse i de situationer, hvor sælgeren og køberen er nærtstående eller interesseforbundne parter. Dette for at der ikke skal kunne spekuleres i at opnå et fradrag ved at overdrage forpligtelsen til at betale de løbende ydelser til et selskab m.v., som køberen har en forbindelse med som omhandlet i ligningslovens § 2.
Martin Christensen
