Vente d’une société holding vs une société d’exploitation

Si, en votre qualité d’entrepreneur, vous envisagez de vendre votre entreprise, vous êtes aux prises avec une décision importante : vendre votre société holding ou opter pour la vente d’une société d’exploitation sous-jacente ? Les deux options présentent des avantages, mais aussi des défis fiscaux. Il est essentiel de bien les appréhender avant de prendre une décision. Cet article explique succinctement les principaux risques fiscaux liés à ces deux options.

Vente de la société holding

Si, en tant que personne physique, vous vendez les actions d’une société holding, la plus-value réalisée est généralement exonérée d’impôt, dans la mesure où elle s’inscrit dans le cadre de la gestion normale de votre patrimoine privé. Cependant, si la société holding peut être considérée comme « passive », l’administration fiscale risque de considérer que l’intention n’était pas de reprendre les actions du holding passif, mais simplement les actions de la participation sous-jacente. Un élément crucial à cet égard est la question de savoir si la société holding passive est autorisée ou non à exister au sein de la structure post-acquisition. En effet, une société holding passive, en raison de sa valeur ajoutée plutôt limitée, pourrait potentiellement être liquidée ou fusionnée après l’acquisition.

En cas de liquidation (ou de fusion) de la société holding après l’acquisition, les autorités fiscales peuvent tenter d’inverser l’ordre des opérations. Dans ce cas, les autorités fiscales supposent que la société holding passive sera liquidée en premier lieu, suivie d’une vente des actions de l’entité ou de la ou des entités sous-jacentes par le vendeur-personne physique. En raison de la liquidation, un précompte mobilier peut être dû. Compte tenu des complications fiscales, il est essentiel de s’assurer, en cas de vente d’une société holding, qu’elle dispose d’une substance suffisante avant de passer à la vente. Cela permet non seulement d’éviter le risque de problèmes fiscaux potentiels, mais aussi de rendre la société holding plus attrayante pour les acheteurs potentiels.

Un autre aspect important lors de la vente d’une société holding – et non des actions sous-jacentes – est la présence de liquidités excédentaires, également appelées « excess cash ». Si la société en dispose et décide de ne pas les distribuer à l’avance, mais de les transférer avec les actions et de les inclure dans le prix d’acquisition, le précompte mobilier sur la distribution est évité sur ces liquidités excédentaires. En raison de l’évitement du précompte mobilier, les autorités fiscales examinent ces transactions d’un œil critique.

Vente de la société (d’exploitation) sous-jacente

En cas de vente des sociétés sous-jacentes, ce n’est pas le vendeur-personne physique, mais la société holding qui reçoit le prix de vente. Sous certaines conditions, les plus-values réalisées sur les actions de la société holding peuvent être exonérées fiscalement. Dans ce cas, il est important que les trois conditions suivantes soient cumulativement remplies :

• condition de participation : détention d’une participation d’au moins 10 % ou valeur d’acquisition d’au moins 2,5 millions d’euros ;
• condition de continuité : les actions doivent être détenues en pleine propriété pendant au moins 1 an ;
• condition d’évaluation : la participation sous-jacente est soumise à un régime fiscal similaire à celui de la Belgique.

Par conséquent, bien que la société holding ne paie généralement pas d’impôts sur la plus-value réalisée, un précompte mobilier de 30 % sera dû lorsqu’il sera décidé de distribuer le prix de vente à l’actionnaire. Cependant, dans certains cas (en vertu de la législation fiscale actuelle), le prix de vente peut être distribué sous la forme d’une réserve de liquidation (prélèvement de 15 % ou même de 0 % en cas de dissolution) ou sous le régime VVPRbis (prélèvement de 15 %). Cela permet d’envisager la vente de la ou des sociétés sous-jacentes, en particulier en vue d’éviter les risques potentiels en cas de vente d’une société holding (passive).

Conclusion

La vente d’une société holding ou d’une société d’exploitation sous-jacente est un processus complexe qui nécessite une réflexion approfondie. Il est important de faire le bon choix en fonction de votre situation spécifique et de prendre en compte les conséquences fiscales et financières potentielles de chaque option, conformément aux règles de jeu fiscales applicables. Si vous envisagez de vendre votre entreprise, laissez-vous guider par des experts. N’hésitez pas à nous contacter, nous serons heureux de vous accompagner dans ce processus.