Verkoop van een holding vs. exploitatievennootschap

Overweegt u als ondernemer uw bedrijf te verkopen, dan staat u voor een belangrijke beslissing: verkoopt u uw holding of kiest u voor de verkoop van een onderliggende exploitatievennootschap? Beide opties hebben hun eigen voordelen maar ook fiscale uitdagingen. Het is essentieel om deze grondig te begrijpen voordat u een beslissing neemt. Dit artikel licht beknopt de voornaamste fiscale risico’s van beide opties toe.

Verkoop van holding

Verkoopt u als natuurlijk persoon de aandelen van een holding, dan is de gerealiseerde meerwaarde doorgaans belastingvrij, voor zover dit kadert binnen het normaal beheer van uw privévermogen. Echter, indien de holding als “passief” beschouwd kan worden, bestaat het risico dat de fiscus oordeelt dat het niet de bedoeling was om de aandelen van de passieve holding over te nemen, maar louter de aandelen van de onderliggende participatie. Een cruciaal element hierbij is het al dan niet laten bestaan van de passieve holding binnen de post-acquisitie structuur. Een passieve holdingvennootschap zou immers, als gevolg van haar eerder beperkte toegevoegde waarde, na de acquisitie mogelijk vereffend of gefuseerd kunnen worden.

Bij een vereffening (of fusie) van de holding post-acquisitie, kan de fiscus pogen om de volgorde van de verrichtingen om te keren. Hierbij gaat de fiscus ervan uit dat de passieve holding in eerste instantie vereffend zal worden, gevolgd door een verkoop van de aandelen van de onderliggende entiteit(en) door de verkoper-natuurlijk persoon. Door de vereffening zal er mogelijk roerende voorheffing verschuldigd zijn. Gelet op de fiscale complicaties is het van cruciaal belang om te zorgen dat ingeval van verkoop van een holding deze over voldoende substantie beschikt voordat u overgaat tot de verkoop. Dit voorkomt niet alleen de kans op potentiële fiscale problemen, maar maakt de holding ook aantrekkelijker voor potentiële kopers.

Een ander belangrijk aspect bij de verkoop van een holding - en niet van de onderliggende aandelen - is de aanwezigheid van overtollige liquide middelen, ook wel 'excess cash' genoemd. Wanneer de vennootschap over 'excess cash' beschikt en beslist om deze niet voorafgaandelijk uit te keren maar mee over te dragen en te verrekenen in de overnameprijs, wordt de roerende voorheffing bij uitkering vermeden op deze ‘excess cash’. Vanwege het vermijden van roerende voorheffing kijkt de fiscus kritisch naar dergelijke transacties.

Verkoop van onderliggende (exploitatie)vennootschap

Ingeval van een verkoop van de onderliggende vennootschappen is het niet de verkoper - natuurlijke persoon, maar de holding die de verkoopprijs ontvangt. Onder bepaalde voorwaarden kan de gerealiseerde meerwaarde op aandelen binnen de holding fiscaal vrijgesteld worden. Hierbij is het van belang dat volgende drie voorwaarden cumulatief zijn voldaan:

• Participatievoorwaarde: Een deelneming van ten minste van 10% bezitten of aanschaffingswaarde die minstens 2,5 mio EUR bedraagt.
• Permanentievoorwaarde: De aandelen moeten minstens 1 jaar in volle eigendom aangehouden zijn.
• Taxatievoorwaarde: De onderliggende participatie ondergaat een gelijkaardig belastingregime als in België.

Hoewel de holding dus doorgaans geen belastingen betaalt op de gerealiseerde meerwaarde, zal er 30 % roerende voorheffing verschuldigd zijn wanneer beslist wordt de verkoopprijs uit te keren aan de aandeelhouder. In bepaalde gevallen (onder de huidige fiscale wetgeving) kan de verkoopprijs echter uitgekeerd worden onder de vorm van een liquidatiereserve (15 % heffing of zelfs 0 % heffing bij ontbinding) ofwel onder het VVPRbis-regime (15 % heffing). Hierdoor kan de verkoop van onderliggende vennootschap(pen) overwogen worden, zeker met het oog op het vermijden van de mogelijke risico’s in geval van de verkoop van een (passieve) holding.

Conclusie

Het verkopen van een holding of een onderliggende exploitatievennootschap is een complex proces dat zorgvuldige overweging vereist. Het is belangrijk om de juiste keuze te maken op basis van uw specifieke situatie en de potentiële fiscale en financiële gevolgen van elke optie in rekening te brengen, naargelang de toepasselijke fiscale spelregels. Overweegt u een verkoop? Laat u begeleiden door experts. Neem gerust contact met ons op, wij ondersteunen u graag in dit proces.