“Опције” на уделу у ДОО-у

Од првог априла 2020. године - друштва са ограниченом одговорношћу (као најзаступљенија форма организовања правних лица у српској привреди) могу трећим лицима, а пре свега својим запосленима, понудити законом уређену “опцију” тј. право да стекну удео у самом друштву.

Конкретно, изменама Закона о привредним друштвима Републике Србије од 24. децембра 2019. године, уведена су два комплементарна института (“резервисани сопствени удели” и “финансијски инструмент – право на стицање удела”) који суштински опонашају ефекте “stock option” механизма из упоредне правне праксе.

Сам процес подразумева доношење одлуке о формирању такозваних “резервисаних сопствених удела” (у даљем тексту: “РСУ”), издавања финансијских инструмената под називом “право на стицање удела” (у даљем тексту: “ПСУ”), запосленима или другим лицима, и евентуално уписивање нових чланова на основу активирања ПСУ.

Цео поступак подразумева укључивање и Агенције за привредне регистре Републике Србије (у даљем тексту: “АПР”) те Централног регистра депоа и клиринга хартија од вредности (у даљем тексту “ЦРХОВ”), где поједностављена шема стицања удела у друштву на овакав начин изгледа:

Скупштина друштва доноси одлуку о формирању РСУ (једног или више) из унетог, односно уплаћеног капитала. Проценат учешћа свих РСУ у основном капиталу друштва не може прећи 40%.
Скупштина друштва (или други орган одређен оснивачким актом) доноси одлуку о емитовању ПСУ. Ова одлука садржи следеће информације:

• број издатих ПСУ;

• РСУ из кога се ПСУ издаје;

• податке о лицима која стичу ПСУ;

• проценат удела који ималац ПСУ има право да стекне у односу на РСУ;

• цена коју ималац ПСУ удела плаћа друштву за стицање удела и рок за плаћање цене;

• датум емисије ПСУ и датум доспећа ПСУ;

• услове под којима се ПСУ може поништити пре дана доспећа.

- Одлука о формирању РСУ се региструје код АПР-а, док се сваки ПСУ уписује и региструје при ЦРХОВ.

- Рок за исплату цене не може бити краћи од 15 нити дужи од 30 дана од дана доспећа ПСУ. Сваки ПСУ из исте емисије доспева на исти датум те мора имати идентичне услове у погледу цене за уделе, односно доспећа исте.

- Пропуштање исплате је разлог за поништење ПСУ. Цена за стицање удела може бити и 1 динар.

- Конверзија права из ПСУ у право на удео – формалности пред АПР-ом и ЦРХОВ-ом.

- Окончање процедуре.

Треба имати у виду да бесплатна додела удела или стицање удела у друштву са ограниченом одговорношћу по повлашћеној цени од стране запосленог има порески третман зараде на који се примењује пореско ослобођење уколико су следећи услови кумулативно испуњени:

• уколико запослени не отуђи удео у року од две године од дана стицања;

• уколико послодавац или повезано лице не откупи удео од запосленог;

• уколико запослени не раскине радни однос у року од две године од дана стицања осим у случају престанка радног односа независно од његове воље и воље послодавца.