Нове про КБВ: методологія визначення та інформування про розбіжності

Цієї осені набрали чинності Методологія визначення юридичною особою кінцевого бенефіціарного власника (далі – «КБВ») (Постанова КМУ та НБУ №1011 від 19 вересня 2023 року) (далі – «Методологія»), порядок перевірки інформації, наданої юрособою держреєстраторам, а також порядок притягнення до відповідальності та визначення розмірів штрафів за порушення у сфері держреєстрації юросіб (Наказ Мін’юсту №3265/5 від 14 вересня 2023 року та Наказ Мін’юсту №3285/5 від 13 вересня 2023 року).

Починаючи з грудня наберуть чинності порядок надання суб’єктами первинного фінансового моніторингу (далі – «СПФМ») та іншими органами державної влади, правоохоронними органами повідомлення Мін’юсту про розбіжності у відомостях про КБВ та/або структуру власності юрособи та порядок передачі такої інформації від Мін’юсту до Держфінмоніторингу (Наказ Мін’юсту №2542/5 від 12 липня 2023 року, Наказ Мін’юсту та Мінфіну №2513/5/378 від 10 липня 2023 року).

Погодження

До 3 квітня 2024 року юридичні особи зобов’язані перевірити та, за необхідності, оновити структури власності та/або відомості про КБВ, подані раніше реєстраторам, для погодження їх з вимогами Методології. Особливу увагу необхідно звернути юрособам, у яких КБВ відсутній, – Методологія деталізувала ознаки вирішального впливу для визначення КБВ.

Повідомлення про розбіжності з 1 грудня 2023 року:

1. У разі виявлення розбіжностей між інформацією щодо структури власності та/або відомостей про КБВ, яка міститься в ЄДР, та аналогічною інформацією, яка отримана у процесі здійснення належної перевірки, СПФМ зобов’язані повідомити Мін’юст протягом 10 робочих днів. Зауважуємо, що СПФМ активно перевіряють/оновлюють відомості про клієнтів. За порушення обов’язку щодо повідомлення до СПФМ можуть застосувати штрафи у розмірі до 340 тис. грн.
2. Після отримання повідомлення від СПФМ Мін’юст направлятиме його будь-якому державному реєстратору для внесення відмітки до ЄДР про можливу недостовірність інформації про КБВ та/або структуру власності юридичної особи. На вимогу державного реєстратора юридична особа має надати пояснення та документи стосовно виявлених розбіжностей.
3. За результатами розгляду пояснень відмітка про недостовірність інформації у ЄДР може бути видалена. У разі встановлення за результатами проведеної перевірки неактуальності інформації про КБВ та/або структуру власності юрособи Мін’юст може застосувати до юрособи штрафи у розмірі до 340 тис. грн та до керівника юрособи – до 51 тис. грн. Додатково наявність відмітки про недостовірність інформації у ЄДР може вплинути на співробітництво юросіб із СПФМ.

Зважаючи на те, що СПФМ будуть зобов’язані повідомляти Мін’юст про розбіжності найближчим часом, рекомендуємо:

• перевірити відомості про структуру власності та/або інформацію про КБВ та погодити її з Методологією;
• у разі внесення змін до ЄДР повідомити СПФМ задля уникнення розбіжностей у наявній у них інформації та інформації, яка міститься в ЄДР.

Ми продовжимо стежити за подальшим прийняттям законодавчих актів та ділитимемося з вами корисною інформацією.

Як спеціалісти «Делойт» можуть допомогти?

Наша команда пропонує великий спектр послуг з корпоративних питань, зокрема:

• Аналіз відповідності структури власності та інформації про КБВ, її оформлення до вимог нормативних актів.
• Оновлення структури власності та відомостей про КБВ.
• Супровід під час реєстраційних дій щодо розкриття/оновлення структури власності та інформації про КБВ у ЄДР.
• Консультування з питань корпоративного законодавства та фінансового моніторингу. 

Якщо у вас є будь-які запитання або вам потрібна консультація, будь ласка, зв’яжіться з нашою командою експертів, які із задоволенням дадуть відповіді на всі ваші запитання.

Підписуйтесь на наш телеграм-канал Deloitte Ukraine Voices! Тут ми регулярно публікуємо авторські новини, статті, подкасти та інші матеріали. Почуйте голоси експертів.

Повернутися до: Податково-юридичний інформаційний бюлетень 2023 року