Ny utredning om beskattningen av styrelsearvoden

Bakgrund och gällande rätt

Regeringen har den 2 september 2026 gett en särskild utredare i uppdrag att se över beskattningen av arvoden från styrelseuppdrag och andra uppdrag av personlig karaktär, med redovisning senast den 31 oktober 2027.

Bakgrunden är en presumtion i rättspraxis: styrelsearvoden ska som huvudregel beskattas hos ledamoten personligen som inkomst av tjänst, även om arvodet faktureras via ett eget aktiebolag – eftersom ett styrelseuppdrag enligt aktiebolagslagen bara kan innehas av en fysisk person och därför anses vara av personlig karaktär (RÅ 1993 ref. 104, HFD 2017 ref. 41 och HFD 2019 not. 31). Presumtionen kan brytas endast i undantagsfall, såsom vid tidsmässigt avgränsade uppdrag som avser en specifik insats i bolaget.

Andra uppdrag av personlig karaktär bedöms i stället genom en helhetsbedömning enligt 13 kap. 1 § inkomstskattelagen (1999:1229). Högsta förvaltningsdomstolen prövade frågan i plenum 2019 men valde att inte ändra presumtionen – sex av sexton deltagande justitieråd ansåg fullt ut att presumtionen saknar materiella skäl och borde överges till förmån för en helhetsbedömning, medan ytterligare tre var skiljaktiga i mer begränsad utsträckning.

I sak finns därmed ingen tydlig anledning till varför just styrelsearvoden ska undantas från den helhetsbedömning som annars gäller för uppdragsersättningar – presumtionen vilar enbart på att uppdraget enligt aktiebolagslagen måste innehas av en fysisk person, inte på en prövning av graden av självständighet i det enskilda fallet.
 

Uppdraget

Utredaren ska bland annat

• göra en översyn av hur arvoden från styrelseuppdrag och andra uppdrag av personlig karaktär beskattas,
• föreslå ändringar i inkomstskattelagen som ger styrelsearvoden en likvärdig beskattning jämfört med andra uppdrag av personlig karaktär,
• vid utformningen särskilt beakta vikten av likformig beskattning och intresset av att företag ska kunna attrahera och behålla extern styrelsekompetens, samt
• lämna nödvändiga författningsförslag.

Uppdraget ska redovisas senast den 31 oktober 2027.
 

Deloittes kommentarer

Att regeringen nu tar ett samlat grepp om styrelsearvodenas beskattning är efterlängtat. Dagens ordning är ett undantag utan tydlig motsvarighet i övrig skatterätt: medan de flesta uppdrag av personlig karaktär bedöms genom en helhetsbedömning av självständighet, avtalsinnehåll och antal uppdragsgivare, räcker det för styrelseuppdrag att konstatera att posten enligt aktiebolagslagen bara får innehas av en fysisk person.

Som anges ovan ansåg sex av sexton justitieråd i Högsta förvaltningsdomstolens plenumavgörande från 2019 fullt ut att denna särbehandling saknar bärande skäl och pekade själva på att flera andra uppdrag som också bara får innehas av en fysisk person – konkursförvaltare, likvidatorer, offentliga försvarare, registrerade fastighetsmäklare – aldrig fått motsvarande presumtion; ytterligare tre justitieråd var skiljaktiga i mer begränsad omfattning. Majoriteten valde ändå att avstå från att ändra rättsläget och hänvisade uttryckligen till lagstiftaren. Utredningen är regeringens svar på den passningen, och det är rätt att den kommer.

Konsekvenserna av en reform beror på hur den utformas, men tre perspektiv bör vägas samman. För det första talar likformigheten för förändring, av två skäl. Dels har Högsta förvaltningsdomstolen själv slagit fast att inte ens en lagstiftningsreform avsedd att göra det lättare att bedriva näringsverksamhet genom eget bolag får något genomslag på styrelsearvoden – i HFD 2017 ref. 41 åberopade en styrelseledamot med ett stort antal uppdrag just 2009 års lagreform utan framgång, eftersom presumtionen bygger på aktiebolagslagens krav på en fysisk person och inte på en bedömning av självständighet.

Dels är frågan alltjämt starkt omstridd inom domstolen: i HFD 2019 not. 31 ansåg en betydande minoritet om sex av sexton justitieråd att en advokats styrelsearvode borde beskattas hos advokatbolaget då uppdraget utfördes inom ramen för advokatverksamheten, medan majoriteten ändå vidhöll presumtionen. Tillsammans visar avgörandena att rättsläget är fastlåst mer av formen för uppdraget än av dess faktiska innehåll.

För det andra kan en mer flexibel ordning stärka bolagens förmåga att attrahera och behålla extern styrelsekompetens, särskilt konsulter och rådgivare som redan bedriver närliggande verksamhet i eget bolag och som annars tvingas hantera två parallella system för i övrigt likartade uppdrag. För det tredje måste en reform utformas så att den inte öppnar för att styrelsearvoden i ägarledda bolag används för att omvandla vad som i sak är lön till lägre beskattad näringsinkomst – en risk som liknar den som diskuterades när självständighetsrekvisitet ändrades 2009. Det talar för avgränsningar kopplade till exempelvis avsaknad av ägarintresse i det uppdragsgivande bolaget eller krav på flera oberoende uppdragsgivare, snarare än ett generellt fritt val mellan tjänst och näringsverksamhet.

Det återstår att se hur utredaren väger dessa intressen mot varandra, och tidshorisonten är lång – uppdraget ska redovisas först den 31 oktober 2027. Men riktningen är värd att notera redan nu: en bättre samstämmighet mellan hur styrelseuppdrag och andra personliga uppdrag beskattas skulle göra rättsläget mer förutsägbart för både bolag och ledamöter. Vi följer utredningsarbetet och återkommer med analys när ett betänkande eller en eventuell lagrådsremiss presenteras. 

Om ni har frågor om hur nuvarande rättsläge påverkar er organisation, eller vill diskutera hur en kommande reform kan komma att påverka strukturer för styrelsearvodering, är ni välkomna att kontakta oss.