Riksdagens beslut: Krav på banktillstånd för konsumentkreditinstitut - Stora delar av branschen riskerar att slås ut

Riksdagen upphäver lagen om viss verksamhet med konsumentkrediter.

Under dagen den 21 maj 2025 antogs det slutgiltiga beslutet om skärpta krav för kreditgivare och kreditförmedlare, detta trots den omfattande kritik som framförts från marknaden och Lagrådet. 

De nya reglerna, utgör en tydlig vändpunkt med förväntade betydande konsekvenser för kreditgivare och kreditförmedlare. Det finns idag ca 65 konsumentkreditinstitut i Sverige som berörs av regelverket. Även om lagstiftningens fokus ligger på dessa aktörer, berör regelverket vissa betalningsinstitut.  

Reglerna kommer skapa en ny verklighet präglad av ökade krav på regelefterlevnad och potentiella omstruktureringar inom finanssektorn. 

För konsumentkreditinstiut innebär de beslutade kraven i huvudsak:

• Endast svenska eller utländska kreditinstitut kommer att få bedriva verksamhet att lämna eller förmedla krediter till konsumenter i Sverige. Detta innebär en kraftig begränsning jämfört med tidigare.
• Kreditgivning- och kreditförmedling kommer inte längre kunna bedrivas som självständig verksamhet utan måste bedrivas såsom ett led i bank- eller finansieringsrörelse.
• För de konsumentkreditinstitut som önskar fortsätta sin verksamhet inom konsumentkreditmarknaden är det nödvändigt att ansöka om ett kreditmarknadsbolags- eller banktillstånd hos Finansinspektionen. Detta är en process som ställer höga krav på kapital, organisation och riskhantering. 
  
  

Implikationer för betalningsinstitut

Även om betalningsinstitutens kärnverksamhet primärt handlar om betaltjänster snarare än kreditgivning och kreditförmedling, påverkar de nya reglerna verksamhet som vissa betalningsinstitut bedriver. Tidigare har betalningsinstitut, med stöd av undantag från krav på banktillstånd i lagen om viss verksamhet med konsumentkrediter (2014:275) (“LVK”), kunnat agera kreditgivare eller kreditförmedlare. Detta innebär exempelvis att betalningsinstitut kan erbjuda finansieringslösningar i samband med betalningar online såsom fakturabetalning. I och med de nya reglerna kommer betalningsinstitut inte längre att kunna förlita sig på undantaget i LVK. Dessa betalningsinstitut behöver se över sina finansiella flöden för att säkerställa fortsatt regelefterlevnad efter att lagen träder ikraft. 

Anpassning och framtidsperspektiv

Lagändringarna träder i kraft den 1 juli 2025. För företag som före ikraftträdandet hade tillstånd eller undantogs från tillståndsplikt enligt den nu upphävda lagen om viss verksamhet med konsumentkrediter ska den gamla lagen gälla fram till utgången av juli 2026. Om ett sådant företag före utgången av juli 2026 har lämnat in en ansökan om tillstånd för bank- eller finansieringsrörelse hos Finansinspektionen, får företaget fortsätta att driva verksamheten enligt den upphävda lagen tills dess att ansökan har prövats slutligt.

Strategiska vägval för aktörer på kreditmarknaden

Aktörer som idag verkar på kreditmarknaden står nu inför strategiska beslut och potentiella omstruktureringar. Frågor som aktualiseras inkluderar:

• Är en ansökan om banktillstånd ett realistiskt och strategiskt gångbart alternativ givet de omfattande kraven?
• Bör verksamheten i Sverige skalas ner eller omfokuseras mot andra kreditsegment, exempelvis företagskrediter, som inte omfattas av de nya reglerna?
• Är en fullständig exit från den svenska konsumentkreditmarknaden det mest pragmatiska beslutet för vissa aktörer?

Andra implikationer

Aktörer inom den finansiella sektorn, inklusive kreditmarknaden, har i många fall skattemässigt komplexa verksamheter som kan vara förenade med svåra rättsliga överväganden och gränsdragningsproblematik. Givet de omfattande förändringar som beslutet innebär för aktörer på kreditmarknaden kan det även finnas anledning att se över hur detta kan påverka verksamheten skattemässigt. 

Från ett momsperspektiv undantas finansiella tjänster, inklusive kreditförmedling, från moms. Beroende av hur verksamheten är uppbyggd och hur transaktionsflödena ser ut kan det därmed finnas anledning att utvärdera om det finns skäl att se även över skattehanteringen.

Oavsett de utmaningar och möjligheter som de nya kraven innebär för just er, finner ni den expertis som krävs hos oss på Deloitte. Med vår gedigna erfarenhet inom finansiella analyser, tillståndsprocesser samt komplexa transaktioner som förvärv och avyttringar, besitter vi den expertis som krävs för att effektivt hjälpa er att anpassa er till det nya regelverket. 

Ta kontakt med oss så berättar vi mer om hur vi kan underlätta er anpassning till de nya reglerna.