Ny lag ställer krav på tillstånd vid försäljning till konsumenter via kredit – är er verksamhet redo för LVBK?

Nya konsumentkreditdirektivet

EU:s nya konsumentkreditdirektiv (”CCD2”) trädde i kraft den 20 november 2025 och ska genomföras i svensk rätt senast den 20 november 2026. Det sker främst genom två parallella lagstiftningsåtgärder:

• En ny konsumentkreditlag, som ersätter den nuvarande lagen från 2010 och skärper kraven på bland annat kreditprövning, marknadsföring och förhandsinformation.
• En utvidgning av lagen om verksamhet med bostadskrediter (”LVB”) till att även omfatta konsumentkrediter. Lagen byter i samband med detta också namn till lagen om verksamhet med bostadskrediter och vissa andra konsumentkrediter (”LVBK”).

Sammantaget innebär förändringarna att en betydligt bredare krets av aktörer nu träffas av finansiell reglering och tillsyn.
 

Krav på tillstånd

Den största förändringen till följd av LVBK är ett nytt tillståndskrav för så kallade subsidiära kreditförmedlare. Subsidiära kreditförmedlare som är större än gränsen för "mindre företag" ska stå under Finansinspektionens tillsyn och måste ansöka om tillstånd. Subsidiära kreditförmedlare som är större än gränsen för "mindre företag" är de som har:

1. Fler än 250 anställda, och
2. Omsättning över 50 miljoner euro, eller balansomslutning över 43 miljoner euro.
    

Vem är subsidiär kreditförmedlare?

Subsidiär kreditförmedlare är företag som förmedlar krediter men som inte har detta som sin huvudsakliga verksamhet. Det kan handla om:

• Butiker och e-handlare som erbjuder delbetalning eller "köp nu, betala senare" via en extern finansieringspartner
• Företag inom objektsfinansiering och konsumentleasing
• Återförsäljare som marknadsför kreditlösningar i samarbete med kreditgivare
• Företag som erbjuder kreditkort till sina kunder genom avtal med kreditinstitut 

Ersättningskriteriet är centralt för att ett företag som förmedlar krediter ska räknas som kreditförmedlare; kreditgivaren måste ge företaget ersättning för förmedlingen. 

Regelverket saknar dock en definition av "ersättning" och Finansinspektionen har i remissförfarandet anfört att begreppet bör ges en bred innebörd och kan inkludera allt från direkt provision och marknadsföringsersättning till kick-back-arrangemang eller andra ekonomiska incitament. Regeringen har dock betonat att frågan om ersättningskriteriet är uppfyllt måste avgöras utifrån omständigheterna i det enskilda fallet. Varje företag behöver därför bedöma frågan utifrån sitt eget konkreta samarbete och affärsupplägg med kreditgivare.
 

Vad innebär det nya tillståndskravet?

När ni ansöker om tillstånd att driva verksamhet som kreditförmedlare måste ni presentera omfattande dokumentation som visar att ni är väl förberedda och kan bedriva verksamheten på ett ansvarsfullt sätt. Ansökan ska innehålla fem huvuddelar:

1. Grundläggande företagsuppgifter – namn, org.nr, adress, bolagsordning och ägarstruktur.
2. Verksamhetsplan – beskrivning av tjänster och produkter, avsedda marknaden/målgrupp, distributionskanaler, IT-system, samarbetande kreditgivare, organisationsstruktur och eventuell outsourcing.
3. Interna styrdokument – policyer avseende kreditförmedling, ersättningssystem, klagomålshantering, produktutformning och kompetenshantering.
4. Kunskap och kompetens – dokumentation som styrker att personalen uppfyller lagens kompetenskrav, eller en plan för hur kraven ska uppfyllas.

Att få tillstånd är bara början. Finansinspektionen ställer också löpande krav på kreditförmedlare för att säkerställa att verksamheten bedrivs på ett ansvarsfullt sätt och att konsumenterna skyddas. Löpande krav efter beviljat tillstånd:

• Löpande utbildning och dokumenterade kunskapstest för berörd personal.
• Styrelseantagna styrdokument som utvärderas minst vartannat år.
• Dokumentation av samtliga förmedlingsärenden.
• Åtgärder för att motverka penningtvätt och finansiering av terrorism (”AML/CTF”).
• Kvartalsvis rapportering till Finansinspektionen (kreditvolymer, kreditgivare, intäkter, kundantal).
• Anmälan till Finansinspektionen vid väsentliga förändringar i verksamheten.

Sammanfattningsvis är budskapet tydligt: att få tillstånd kräver omfattande förberedelser, och att behålla tillståndet kräver löpande arbete med kunskap, dokumentation och rapportering. Finansinspektionen förväntar sig att subsidiära kreditförmedlare agerar professionellt, transparent och med konsumenternas bästa i fokus.
 

Vad gäller för mindre subsidiära kreditförmedlare?

Tillståndspliktiga aktörer står under Finansinspektionens tillsyn. Subsidiära kreditförmedlare som undantas från tillståndsplikten på grund av sin storlek står i stället under Konsumentverkets tillsyn avseende de materiella verksamhetskrav som ändå gäller för dem. Observera att undantaget från tillståndsplikt inte innebär undantag från de materiella verksamhetskraven – samma rörelseregler gäller i allt väsentligt, men tillsynen utövas av Konsumentverket i stället för Finansinspektionen.
 

Deloittes kommentar

LVBK markerar ett trendbrott: konsumentkreditregleringen stannar inte längre vid renodlade finansiella aktörer. Nu träffas handelsföretag, plattformar och andra som i praktiken faciliterar kreditgivning – ofta utan att ha sett sig som finansiella aktörer överhuvudtaget.

Regelverket är teknikneutralt och träffar lika brett i fysiska butiker som i digitala kassaflöden. Det är därför viktigt att inte förutsätta att just er affärsmodell faller utanför – bedömningen måste göras utifrån det konkreta samarbetet med er finansieringspartner. Ersättningsfrågan är central, och gränsdragningarna är inte alltid uppenbara.

För de företag som faller under Finansinspektionens tillsyn och tillståndsplikt är kraven materiellt jämförbara med dem som gäller för reglerade finansiella aktörer: styrning och internkontroll, AML/CTF, dokumentation, ersättningssystem och rapportering. Det är krav som tar tid att implementera.
 

Vad behöver ert företag göra?

• Klassificera er verksamhet och avtal med finansieringspartners: Avgör om ert företag uppfyller LVBK:s definition av kreditförmedlare – särskilt i förhållande till ersättningskriteriet. Identifiera om ersättningsstrukturer i befintliga avtal innebär att ni klassificeras som kreditförmedlare.
• Fastställ tillsynsmyndighet: Fastställ om ni faller under Finansinspektionens eller Konsumentverkets tillsyn, baserat på er storlek.
• Överväg era vägval: Bedöm alternativen att antingen ansöka om tillstånd hos Finansinspektionen eller ta bort möjligheten till ersättning från er finansieringspartner.
• Ansök om tillstånd i god tid: Befintliga aktörer som är tillståndspliktiga hos Finansinspektionen måste lämna in sin ansökan senast den 20 november 2027. En fullständig tillståndsansökan kräver omfattande förberedelser, bland annat dokumentation av verksamheten, styrdokument och uppfyllande av kunskaps- och kompetenskrav. Det rekommenderas därför att processen påbörjas i god tid.
• Utbilda personal: Säkerställ att medarbetare som hanterar kreditfrågor uppfyller kunskaps- och kompetenskraven.
• Uppdatera marknadsföring och informationsmaterial: Se över all kommunikation kring kreditlösningar och anpassa information till kunder och villkor till de nya kraven.
• Etablera internkontroll och dokumentationsrutiner: Tillståndspliktiga kreditförmedlare behöver robusta rutiner för styrning, dokumentation och spårbarhet.
   

Sammanfattning

Den 20 november 2026 träder LVBK i kraft och medför en ny tillståndsplikt för subsidiära kreditförmedlare. Aktörer som klassificeras som subsidiära kreditförmedlare under den nya lagen och som inte kvalificerar som "mindre företag" – det vill säga företag med 250 eller fler anställda, eller vars omsättning överstiger 50 miljoner euro och balansomslutning överstiger 43 miljoner euro – måste ansöka om tillstånd hos Finansinspektionen senast den 20 november 2027. Vi rekommenderar att berörda företag snarast:

1. Kartlägger om man faller under LVBK:s definition av kreditförmedlare och vilket tillsynsorgan som blir aktuellt.
2. Genomför en gapanalys mot de krav som LVBK och Finansinspektionens föreskrifter ställer.
3. Upprättar eller uppdaterar interna styrdokument för kreditförmedlingsverksamheten.
4. Planerar och genomför nödvändig kompetensutveckling och kunskapstestning för berörd personal.
5. Påbörjar förberedelserna för tillståndsansökan i god tid, i syfte att kunna inge en fullständig ansökan senast den 20 november 2027.
    

Hur Deloitte kan hjälpa

Deloitte har bred erfarenhet av regulatorisk rådgivning inom finansiell verksamhet och konsumentskyddsreglering. Vi kan bistå er i hela implementeringsprocessen:

• Klassificeringsbedömning: Vi hjälper er att avgöra om ni träffas av lagen och under vilken tillsynsmyndighet ni faller.
• Gapanalys: Vi kartlägger er nuvarande verksamhet mot LVBK:s krav och identifierar vad som behöver åtgärdas.
• Workshop och strategi: Vi hjälper er att bedöma de olika vägvalen och bygga en strategi för arbetet framåt.
• Tillståndsansökan: Vi stöttar er i att ta fram och kvalitetssäkra en fullständig ansökan till Finansinspektionen.
• Implementeringsstöd: Vi hjälper er att bygga upp nödvändiga strukturer för internkontroll, kompetenskrav, dokumentation och ersättningssystem.
• Utbildning: Vi erbjuder skräddarsydda utbildningsinsatser för styrelse och ledningspersoner om de nya regelverken, påverkan och möjliga vägval, samt riktade utbildningsinsatser till personal som berörs av de nya kompetenskraven.
• Löpande rådgivning: Vi finns tillgängliga som rådgivare under hela övergångsperioden och vid framtida tillsynsdialoger.

Välkomna att kontakta oss för ytterligare vägledning.