PME – M&A – Estratégia fiscal como vantagem competitiva

No atual panorama empresarial português, diversas Pequenas e Médias Empresas (PME) a operar, designadamente, nas áreas do desenvolvimento de novas tecnologias, energia verde, saúde digital, economia circular, cibersegurança e indústria 4.0, captam, cada vez mais, a atenção de investidores, nacionais e internacionais, que veem nelas oportunidades de diversificação dos seus portfolios.

Ainda que crescimentos acelerados, perspetivas de resultados relevantes e/ou tecnologia diferenciada, por exemplo, sejam fatores cruciais para gerar interesse entre potenciais investidores, importa ter presente que para o sucesso de operações de angariação de capital ou de aquisição ou fusão de PME, ou de parte dos seus negócios, também se mostra decisivo o trabalho de preparação prévio à transação, no qual a dimensão fiscal assume, não raras vezes, um papel muito relevante.

É muitas vezes crítico à decisão do investidor que estas empresas tenham a capacidade de justificar uma abordagem proativa à fiscalidade, assente numa política fiscal estruturada e transparente, na medida em que tal permite trazer ao processo de M&A evidência de conformidade legal e a existência de uma visão estratégica que coloca a fiscalidade ao serviço da criação de valor.

Essa abordagem exige, contudo, preparação adequada que deve iniciar-se antes ainda da fase de due diligence. Com efeito, o foco no desenvolvimento destes negócios e, por vezes, o ritmo de crescimento acelerado que experienciam, nem sempre permite o acompanhamento necessário da função fiscal por parte da gestão.

Nesta medida, um health check fiscal pré-transação permite antecipar, e mitigar, riscos fiscais frequentes, nomeadamente, os associados ao enquadramento do IVA nos serviços digitais e exportações tecnológicas, à aplicação de isenções ou reduções de IRC sobre pagamentos a entidades residentes fora do território português, à dedutibilidade de ativos intangíveis ou ao tratamento fiscal dado a instrumentos de remuneração como stock options ou phantom shares.

Possibilita, adicionalmente, a validação de ativos associados a ‘créditos fiscais’ existentes e o planeamento do acesso, e a utilização adequada, de benefícios fiscais e de incentivos financeiros e fiscais. Determinados benefícios fiscais e regimes como o SIFIDE II, RFAI ou incentivos regionais contribuem para a melhoria da rentabilidade histórica e prospetiva do negócio, acrescentando valor à transação. Por outro lado, contribuem para fortalecer a narrativa de inovação junto do mercado, podendo também reduzir a fatura fiscal futura do investidor.

Também o planeamento criterioso e atempado da transação pretendida é algo a não descurar pelas PME antes do processo de due diligence, sobretudo quando nem todos os seus ativos e/ou segmentos de negócio fazem parte do perímetro da transação.

Com efeito, diferentes implicações fiscais podem decorrer de formatos de share deal ou asset deal, podendo ser ainda necessária a implementação prévia de operações de reorganização societária (especialmente relevante em PME de matriz familiar), spin-off de atividades, eventuais processos de transferência de propriedade intelectual, redução de financiamento, entre outros, importando acautelar – e sempre que possível minimizar – a carga tributária que lhes possa estar associada.

A maturidade fiscal das PME no contexto de processos de M&A é hoje um atributo estratégico incontornável. Investidores valorizam empresas com processos organizados e documentados, políticas fiscais claras e consistência entre contabilidade, relato, operações e tecnologia. Revela profissionalismo e visão estratégica e contribui para o seu posicionamento e valorização. O investimento de tempo na criação de valor através da fiscalidade possibilita ainda a redução de cláusulas de proteção em ambiente negocial, agilizando o closing de transações que se que pretendem bem-sucedidas.