Zmiany w cenach transferowych 2026 – jak projekt po konsultacjach różni się od pierwotnych założeń?

Modyfikacja pierwotnych założeń projektu w zakresie cen transferowych

Pierwotny projekt zmian w zakresie cen transferowych zakładał jednoczesne wprowadzenie uproszczeń i nowych obowiązków. Planowane zmiany z jednej strony upraszczały proces podpisywania TPR, a z drugiej przenosiły ciężar formalny w inne obszary, w szczególności w zakresie elementów lokalnej dokumentacji cen transferowych. 

W obecnej wersji projektu podejście to zostało wyraźnie zmienione. Ustawodawca zdecydował się na bardziej zdecydowaną deregulację, polegającą na eliminacji części obowiązków zamiast ich przenoszenia z formularza TPR do lokalnej dokumentacji cen transferowych. Przykładem jest rezygnacja z przeniesienia oświadczenia o rynkowości cen transferowych do Local File, co było jednym z kluczowych elementów pierwotnej koncepcji. 
 

Oświadczenie o cenach transferowych – kluczowa zmiana koncepcji

Najbardziej znaczącą różnicą pomiędzy wcześniejszym projektem a jego obecnym kształtem jest kwestia oświadczenia, które dotychczas wynikało z przepisów art. 23zf ust. 2 pkt 7 oraz ust. 8 Ustawy o PIT oraz art. 11t ust. 2 pkt 7 oraz ust. 8 Ustawy o CIT, o tym, że lokalna dokumentacja cen transferowych została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe objęte tą dokumentacją są ustalane na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. 

W pierwotnej wersji projektu przewidywano, że oświadczenie zostanie przeniesione z informacji TPR do lokalnej dokumentacji cen transferowych i stanie się jej integralnym elementem. Oznaczałoby to, że Local File zyska charakter formalnego oświadczenia zarządu, które musi być kompletne i podpisane w terminie sporządzenia dokumentacji. Takie rozwiązanie wymuszałoby finalizowanie dokumentacji zgodnie z ustawowym terminem na sporządzenie dokumentacji oraz zwiększałoby odpowiedzialność zarządu za jej treść. 

W aktualnej wersji projektu Ustawodawca całkowicie odchodzi od tej koncepcji eliminując obowiązek składania oświadczenia, zarówno z informacji TPR, jak i z lokalnej dokumentacji cen transferowych. 

Należy podkreślić, że eliminacja obowiązku składania oświadczenia nie wpływa na zakres odpowiedzialności podatników w obszarze cen transferowych. Podmioty powiązane nadal są zobowiązane do stosowania zasady ceny rynkowej, a w przypadku jej naruszenia organy podatkowe zachowują pełne prawo do weryfikacji rozliczeń, w wyniku których istnieje ryzyko doszacowania dochodu lub sankcji karnoskarbowych.

Odpowiedzialność karnoskarbowa w cenach transferowych

Pierwotny projekt przewidywał także wprowadzenie nowych sankcji karnoskarbowych związanych z dokumentacją cen transferowych. W szczególności planowano rozszerzenie odpowiedzialności za sporządzenie dokumentacji niezgodnej z przepisami, w tym za brak wymaganych elementów, takich jak oświadczenie. Takie rozwiązanie miałoby istotne znaczenie praktyczne, ponieważ przesuwałoby akcent z samego obowiązku posiadania dokumentacji na jej jakość i kompletność, zwiększając ryzyko sankcji. 

Jednak w toku konsultacji publicznych Ustawodawca zrezygnował z tej ścieżki. W obecnej wersji projektu nie przewiduje się zmian w Kodeksie Karnym Skarbowym w tym zakresie. 
 

Podpisywanie dokumentów (TPR) przez pełnomocnika

W zakresie podpisywania dokumentów kierunek zmian pozostał niezmienny.  

Już pierwotny projekt zakładał uproszczenie podpisywania informacji TPR poprzez zastosowanie zasad ogólnych wynikających z Ordynacji podatkowej, co umożliwia podpis przez pełnomocnika posiadającego pełnomocnictwo UPL-1. 
 

Zakres danych w TPR – uproszczenia dla najmniejszych podmiotów

W obszarze zakresu informacji raportowanych w TPR projekt pozostał zasadniczo zgodny z wcześniejszymi założeniami. Nadal przewidziane jest zwolnienie mikro i małych przedsiębiorców z obowiązku wykazywania ogólnych informacji finansowych, w tym przede wszystkim wskaźników rentowności w informacji TPR. Wspomniane uproszczenie zostanie wprowadzone poprzez dodanie art. 23zf ust. 2c i 2d Ustawy o PIT oraz art. 11t ust. 2c i 2d Ustawy o CIT. 
 

Korekta formularza TPR-C

Na tle wcześniejszych propozycji legislacyjnych, jednym z elementów doprecyzowujących system raportowania jest wyraźne uregulowanie możliwości składania korekt informacji o cenach transferowych (TPR). Projekt wprowadza art. 23zf ust. 5c Ustawy o PIT oraz art. 11t ust. 5c Ustawy o CIT, zgodnie z którym do informacji TPR stosuje się odpowiednio regulacje Ordynacji podatkowej dotyczące korekt deklaracji, tj. przepisy działu III rozdziału 10. 

Chociaż w praktyce podatnicy dotychczas również składali korekty TPR, brak jednoznacznej podstawy prawnej rodził wątpliwości interpretacyjne. Nowa regulacja ma charakter doprecyzowujący i potwierdza, że informacja TPR funkcjonuje na zasadach zbliżonych do deklaracji podatkowych, w tym w zakresie możliwości jej korygowania. 
 

Korekty cen transferowych – konsekwentne doprecyzowanie

Zarówno pierwotna, jak i obecna wersja projektu przewidują doprecyzowanie zasad dokonywania korekt cen transferowych w transakcjach pomiędzy podmiotami krajowymi poprzez zmianę art. 23q pkt 4 Ustawy o PIT oraz art. 11e pkt 4 Ustawy o CIT. Nowe brzmienie przepisów jednoznacznie potwierdza możliwość stosowania korekt cen transferowych pomiędzy podmiotami krajowymi, eliminując wcześniejsze wątpliwości interpretacyjne. 
 

Podsumowanie: projektowane zmiany w cenach transferowych wymagają dalszego monitorowania

Prace nad zmianą przepisów w zakresie cen transferowych pozostają w toku, a ich ostateczny kształt może jeszcze ulec zmianie. Biorąc pod uwagę znaczenie proponowanych rozwiązań, będziemy monitorować dalszy przebieg prac i informować na bieżąco o najważniejszych zmianach oraz ich praktycznych konsekwencjach dla podatników.

Współautorem artykułu jest: Patryk Świętek, konsultant w zespole cen transferowych | Dział Doradztwa Podatkowego