Jeśli ustawienia, które wybraliśmy, są nieodpowiednie, zmień je powyżej.
MDR po reformie – czy firmom nadal potrzebne są wewnętrzne regulacje?
Zniesienie obowiązku posiadania procedury MDR nie zawsze oznacza, że warto całkowicie z niej rezygnować
Od 1 października 2026 r. podatnicy nie będą już zobowiązani do posiadania wewnętrznej procedury MDR. Dla wielu organizacji będzie to jedna z najbardziej odczuwalnych zmian wynikających z reformy przepisów o raportowaniu schematów podatkowych.
Powstaje jednak naturalne pytanie: skoro ustawodawca rezygnuje z obowiązku posiadania procedury, czy warto ją nadal utrzymywać?
Odpowiedź dla wielu organizacji może być zaskakująca. Choć formalny obowiązek zniknie, potrzeba posiadania skutecznego procesu identyfikacji i oceny potencjalnych schematów podatkowych w praktyce pozostanie.
Z artykułu dowiesz się:
- czy po 1 października 2026 r. warto utrzymywać lub aktualizować procedurę MDR mimo zniesienia formalnego obowiązku oraz w jakim zakresie,
- jakie obowiązki raportowe w odniesieniu do schematów podatkowych nadal będą obowiązywać,
- jakie praktyczne ryzyka wiążą się z całkowitą rezygnacją z procedury MDR lub pozostawieniem jej w nieaktualnej formie po zmianie przepisów.
Znika dokument, nie znikają obowiązki
Nowelizacja nie likwiduje obowiązków raportowych w zakresie schematów transgranicznych. Nadal konieczne będzie:
- identyfikowanie zdarzeń mogących podlegać raportowaniu,
- ustalanie, czy organizacja występuje jako korzystający,
- ocena przesłanek do raportowania,
- terminowe wykonanie obowiązków wobec organów podatkowych,
- dokumentowanie podjętych decyzji.
W praktyce oznacza to, że znika wymóg posiadania formalnego dokumentu, ale nie znika konieczność posiadania mechanizmu pozwalającego wykazać, że organizacja prawidłowo i skutecznie zarządza ryzykiem MDR.
Procedura MDR to przede wszystkim proces zarządzania ryzykiem
Wiele procedur MDR wdrożonych po 2019 r. stało się w praktyce elementem wewnętrznego systemu kontroli obszarów podatkowych. Regulują one nie tylko sam proces raportowania, ale również zasady zgłaszania nowych transakcji i projektów, obieg informacji pomiędzy biznesem, finansami i działem podatkowym, zakres odpowiedzialności poszczególnych osób, prowadzenie rejestru analizowanych zdarzeń oraz dokumentowanie podejmowanych decyzji.
To właśnie ten ostatni element ma często największe znaczenie. Procedura pozwala bowiem wykazać, że organizacja posiadała określoną ścieżkę identyfikacji potencjalnych schematów, przeprowadziła analizę obowiązków MDR oraz udokumentowała przyczyny raportowania lub braku raportowania danego zdarzenia. W przypadku kontroli podatkowej taka dokumentacja może stanowić istotny dowód dochowania należytej staranności przez spółkę, członków zarządu, dyrektorów finansowych czy osoby odpowiedzialne za compliance podatkowy.
Reforma MDR wymaga przebudowy istniejących procesów
Warto również pamiętać, że wiele obecnych procedur zostało zbudowanych w oparciu o dotychczasową konstrukcję przepisów, w tym role promotora, korzystającego i wspomagającego.
Po wejściu w życie nowych regulacji część tych założeń może stracić aktualność.
Dotychczasowe procedury często zawierają szczegółowe instrukcje dotyczące:
- identyfikacji wspomagającego,
- komunikacji pomiędzy promotorem a wspomagającym,
- raportowania przez wspomagającego,
- obowiązków związanych z tajemnicą zawodową.
- identyfikacji schematów krajowych oraz stosowania krajowych cech rozpoznawczych, w tym opisanych często w załącznikach do procedury,
Jeżeli organizacja pozostawi procedurę bez zmian, może dojść do sytuacji, w której dokument będzie nadal odwoływał się do obowiązków dotyczących schematów krajowych lub nieaktualnego zakresu raportowania, a część odpowiedzialności będzie opisana w sposób nieprzystający do nowych regulacji albo nieprzypisana żadnej funkcji organizacyjnej.
Dlatego dla wielu podatników właściwym kierunkiem będzie nie likwidacja procedury, lecz jej aktualizacja.
Czas na MDR 2.0
Reforma MDR stwarza rzadką okazję do ponownego przejrzenia procesów funkcjonujących od kilku lat.
Wiele obecnych procedur liczy kilkadziesiąt stron, zawiera rozbudowane definicje, szczegółowe ścieżki raportowania, rozbudowane załączniki oraz obowiązki wynikające z przepisów, które już wkrótce przestaną obowiązywać.
To dobry moment, aby odpowiedzieć sobie na kilka pytań:
- które elementy procesu są rzeczywiście potrzebne,
- które obowiązki można uprościć,
- czy obowiązki osób odpowiedzialnych w spółce za proces MDR wymagają aktualizacji w świetle nowych przepisów i aktualnego podziału ról,
- jakie informacje powinny trafiać do działu podatkowego,
- czy rejestr analizowanych zdarzeń nadal powinien być prowadzony,
- jak MDR powinno zostać powiązane z systemem zarządzania ryzykiem podatkowym.
Dla wielu firm efektem nie będzie likwidacja procedury, lecz stworzenie znacznie krótszego dokumentu koncentrującego się na identyfikacji zdarzeń, odpowiedzialnościach i dokumentowaniu analiz.
Nie rezygnować, lecz uprościć
Zniesienie obowiązku posiadania procedury MDR nie oznacza automatycznie, że procedury przestają mieć wartość biznesową.
Wręcz przeciwnie – analizując funkcjonujące dziś rozwiązania można dojść do wniosku, że wiele ich elementów pozostaje przydatnych niezależnie od wymogów ustawowych. Dotyczy to zwłaszcza zasad zgłaszania nowych projektów, przypisania odpowiedzialności, prowadzenia rejestrów analiz oraz dokumentowania przyczyn podjętych decyzji.
Dlatego po 1 października 2026 r. kluczowe pytanie nie powinno brzmieć: „Czy zachować procedurę MDR?”, lecz raczej: „Które elementy obecnego procesu MDR są nadal potrzebne do skutecznego zarządzania ryzykiem podatkowym?”
Dla wielu organizacji najlepszym rozwiązaniem będzie nie usunięcie procedury, lecz jej uproszczenie i dostosowanie do nowego, znacznie węższego zakresu obowiązków. Dzięki temu możliwe będzie ograniczenie kosztów compliance przy jednoczesnym zachowaniu kontroli nad ryzykami, które mimo reformy nadal pozostaną aktualne.
Michał Lejman
