Wet fiscale stimulering start-ups en scale-ups

Inleiding

Het kabinet heeft op 15 september 2026 het wetsvoorstel fiscale stimulering start‑ups en scale‑ups ingediend bij de Tweede Kamer. Volgens het kabinet presteren start‑ups en scale‑ups in Nederland minder goed dan in andere Europese landen, terwijl juist deze categorie bedrijven zeer belangrijk is voor innovatie, groei en daarmee voor het toekomstige verdienvermogen van de Nederlandse economie.

Om personeel aan te trekken en te behouden maken start‑ups en scale‑ups vaak gebruik van aandelenopties. De belastingdruk op aan werknemers toegekende aandelenopties is in Nederland echter relatief hoog vergeleken met veel andere landen. Daarom stelt het kabinet voor om per 1 januari 2027 een fiscale faciliteit in de loonbelasting in te voeren voor aandelenopties toegekend aan werknemers van start‑ups en scale‑ups. Bij wijze van overgangsrecht is de regeling ook van toepassing op kwalificerende opties die op of na 17 april 2025 zijn toegekend, mits deze per ultimo 2026 de loonsfeer nog niet hebben verlaten. Aandelen of opties die kwalificeren als lucratief belang of aanmerkelijk belang zijn daarentegen van de regeling uitgesloten.

Aandelenopties in start‑ups en scale‑ups

De huidige wettelijke regeling voor aandelenopties voorziet in uitstel van de loonheffing tot het tijdstip waarop de opties uitgeoefend worden, of het latere moment van verhandelbaar worden van de daarmee verkregen aandelen. Voor aandelenopties in start‑ups en scale‑ups wordt de heffing echter uitgesteld tot de feitelijke verkoop van de daarmee verkregen aandelen, zij het dat de werknemer wel kan kiezen om aan te sluiten bij een van de hiervoor genoemde eerdere heffingsmomenten (mits tijdig aangegeven).

De belangrijkste voorgestelde maatregel is een korting van 35% op de in aanmerking te nemen heffingsgrondslag in de loonbelasting. Het loonvoordeel, dat is het verschil tussen de opbrengst bij vervreemding van de aandelen en de optie uitoefenprijs, wordt dus slechts voor 65% in aanmerking genomen, waardoor de belastingdruk verlaagd wordt tot maximaal 32,2%. De korting geldt ook voor voordelen uit de aandelen (zoals dividenden minus kosten) gedurende de periode dat de aandelen nog tot de loonsfeer behoren.

De korting is niet van toepassing voor zover de uitoefenprijs van het aandelenoptierecht lager is dan de waarde van de onderliggende aandelen ten tijde van toekenning van het optierecht. Voor werknemers die met kwalificerende aandelenoptierechten in Nederland komen wonen, geldt in dit verband de waarde in het economische verkeer van de aandelen bij immigratie.

Definitie start‑up en scale‑up

Aan de regeling zijn verschillende voorwaarden verbonden. In de eerste plaats moet de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO) bij beschikking hebben vastgesteld dat er sprake is van een start‑up of scale‑up. Deze beschikking is acht jaar geldig en kan maximaal drie keer met vijf jaar worden verlengd. Hiervoor is een nieuwe wettelijke definitie voorgesteld. Kort gezegd moet het gaan om een inhoudingsplichtige:

1. die een onderneming drijft die gericht is op snelle groei door middel van een schaalbaar en herhaalbaar bedrijfsmodel dat zijn oorsprong vindt in innovatie;
2. waarin geen aandelen en waarvan geen winstbewijzen worden verhandeld op een gereguleerde markt; en
3. waarin geen aandelen voor meer dan 25% rechtens dan wel in feite direct of indirect worden gehouden door een lichaam waarvan de aandelen worden verhandeld op een gereguleerde markt.

Onder ‘schaalbaar en herhaalbaar bedrijfsmodel’ wordt verstaan: de capaciteit van een onderneming om snelle omzetgroei te realiseren via technologie die leidt tot lagere marginale kosten en schaalvoordelen. Bij innovatie gaat het om technische vernieuwing of een significante functionele verbetering ten opzichte van de sector.

Overige voorwaarden

Ook moet sprake zijn van een kwalificerend aandelenoptierecht. De voorwaarden zijn als volgt:

• De werkgever en werknemer komen schriftelijk overeen dat de door uitoefening van het aandelenoptierecht verkregen aandelen niet eerder dan twee jaar na toekenning van dat aandelenoptierecht kunnen worden vervreemd, tenzij eerder sprake is van een verkoop of beursgang van de onderneming.
• Vervreemding van de aandelen vereist goedkeuring van de inhoudingsplichtige en alle relevante gegevens moeten in de loonadministratie worden vastgelegd en bewaard. Dit is nodig zodat de (ex‑)werkgever loonheffing kan afdragen, ook als de werknemer op dat moment niet meer in dienst is.
• De regeling is niet van toepassing indien het aandelenoptierecht of het aandeel, bij toekenning van het optierecht of daarna, kwalificeert als lucratief belang of aanmerkelijk belang voor de werknemer.
• Het optierecht moet zijn toegekend door een inhoudingsplichtige die op het moment van toekenning kwalificeert als kleine, middelgrote of micro‑onderneming, volgens de Algemene Groepsvrijstellingsverordening (AGVV). Criteria: maximaal 250 werknemers in dienst, een jaaromzet van ten hoogste €50 miljoen en een balanstotaal van niet meer dan € 43 miljoen. Een uitzondering geldt indien aan de voorwaarden van de de‑minimisverordening wordt voldaan (steunbedrag per onderneming bedraagt niet meer dan € 300.000 per drie jaar).

Niet langer kwalificeren

Wanneer een inhoudingsplichtige niet langer kwalificeert als start‑up of scale‑up of failliet wordt verklaard, moet dit binnen vier weken aan RVO worden gemeld; de eerder afgegeven beschikking wordt dan ingetrokken. Bij niet‑naleving kan een geldboete van de vijfde categorie worden opgelegd (2026: maximaal €110.000).

RVO kan de beschikking ook uit eigen beweging intrekken wanneer aannemelijk is dat niet langer sprake is van een start‑up/scale‑up of als bij de aanvraag zodanig onjuiste of onvolledige gegevens zijn verstrekt, dat een andere beslissing zou zijn genomen als de juiste feiten en omstandigheden bekend waren geweest.

Als niet langer aan de voorwaarden voor toepassing van de faciliteit wordt voldaan, hoeft niet altijd direct te worden afgerekend: er wordt dan teruggevallen op de hoofdregel dat heffing plaatsvindt bij uitoefening van de opties of bij het latere moment dat de aandelen verhandelbaar worden (art. 10a Wet LB 1964). Voor de periode waarin sprake was van een kwalificerend optierecht kan de korting pro rata worden toegepast..

Bijzondere gevallen

• Bij verkoop van het optierecht zelf moet direct worden afgerekend over het verschil tussen de verkoopopbrengst en de uitoefenprijs. In dat geval wordt geen korting verleend op de heffingsgrondslag.
• Bij emigratie van de werknemer vindt heffing plaats naar de waarde in het economisch verkeer. In dat geval wordt echter een conserverende aanslag opgelegd en verleent de ontvanger uitstel van betaling.
• Ten slotte is voorzien in een regeling bij vervreemding in het kader van een aandelenfusie, splitsing of overname van meer dan 50% van de aandelen in een startup of scale-up. In dat geval kan de faciliteit onder voorwaarden worden voortgezet.