贈賄防止・競争法のコンプライアンス対応強化

カルテルや談合は、多額の課徴金や刑事罰が科されるだけでなく、大きなレピュテーション棄損を及ぼす可能性のある影響の大きいリスクです。公正取引委員会は2023年12月に「実効的な独占禁止法コンプライアンスプログラムの整備・運用のためのガイド」を公表しました。このガイドでは、公正取引委員会によるこれまでの調査・分析の結果をふまえ、カルテル・談合に関するコンプライアンスプログラムのあるべき姿が整理され、各企業が取り組んでいる事例が紹介されています。近年、公正取引委員会による独占禁止法に関するモニタリングや法施行が強化されていることもふまえると、これらガイドラインをもとに、企業として対応力を高めておくことが肝要です。

一方で、カルテル・談合が法令違反になる認識はあっても、具体的にどのような行為が該当するかの判断が難しいという声や、複数拠点がある中でどのように対策を進めるべきか悩ましいという意見も多く聞かれます。このような場合、まずは公的に発行されているガイドラインも参考に、各拠点の現状を踏まえたリスク評価を行い、優先度を定めたうえで、カルテル・談合リスクの点検を行うことが有用と考えられます。

デロイト トーマツでは、まず現行取引の実態や、過去に実施した調査・監査の結果等をもとに拠点のリスク評価を行い、それぞれの評価に応じた優先度を検討し、総点検計画や点検手続書を策定・作成するアプローチを推奨しています。

リスク評価の結果、一定程度のリスクが認められた拠点に対しては、実地調査にて実際の帳票の確認や担当者へのヒアリング等、より深い手続を行い、違反疑義の有無や違反防止体制の整備状況を確認します。

これら拠点への点検結果をふまえて、発見されたリスクに応じた対応方針を検討することで、カルテル・談合対策を強化するアプローチです。

贈収賄の発生を防止することが最も重要な対応ですが、万が一発生してしまった場合に備え、自社内で適切な「汚職・贈収賄リスク対応プログラム」を整備・運用・維持していることを、対外的に説明できるようにしておくことも重要とされています。

「汚職・贈収賄リスク対応プログラム」を適切に導入・維持するためには、グループ全体で統一されたポリシーに基づきPDCAサイクルを回し続けることが重要となります。贈収賄リスクは、各国において求められる対応が異なる面もあるため、PDCAサイクルの中で法的要求事項を把握し、現状の取り組みの課題特定や課題改善に繋げていくことが大きなポイントです。

デロイト トーマツでは、ビジネスや贈収賄リスク対策に関する現状把握・課題整理を行ったうえで、贈収賄に関する重要リスクシナリオを特定し、当該リスクを低減するための業務プロセスやルールを設計し、各種規程・マニュアルの整備・見直しを行うアプローチを推奨しています。

贈収賄対策においては、上長や法務・コンプライアンス部門におけるレビュー・承認と、その記録を残す仕組みも重要であるため、必要な場合はワークフローシステムの設計などにおける助言も可能です。