Transzferár kiigazítások áfakezelése

Az idén hatályba lépett új magyar transzferár‑rendelet – amelyről külön hírlevélsorozatban számolunk be – jelentős változásokat hoz a dokumentációs és adminisztratív elvárások terén, így a kapcsolt vállalkozások számára gyakorlatilag elkerülhetetlenné válik a jelenlegi dokumentációs gyakorlatuk átfogó felülvizsgálata és az új szabályokhoz való igazítása. Az új rendelet mellett az Európai Unió Bíróságának („EUB” vagy „Bíróság”) friss ítéletei is indokolttá teszik, hogy a társaságok ne csak a transzferár‑dokumentációjukat, hanem az ehhez kapcsolódó adózási – első sorban áfakezelési – gyakorlatukat is újra gondolják. A téma jelentőségét tovább erősíti, hogy a NAV 2026‑os ellenőrzési tervében is kiemelt helyen szerepel a kapcsolt vállalkozások ügyleteinek átfogó vizsgálata.

Kapcsolódó EUB ítéletek

Az EUB utóbbi ítéletei is rámutattak arra, hogy a transzferár‑kiigazítások áfakezelése nem tekinthető automatikusan egységesnek, a megfélő adókezelés az egyes ügyletek szerződéses és gazdasági tartalmának konkrét vizsgálatán múlik.

Egy korábbi, román vonatkozású ügyben az EUB egy leányvállalat által teljesített, nyereséghez kötött, év végi fizetések áfakezelését vizsgálta. Az ügyben az anyavállalat különféle központi szolgáltatásokat (többek között menedzsment‑ és adminisztratív támogatást) nyújtott leányvállalatának, és a felek olyan megállapodást kötöttek, amely a leányvállalat jövedelmezőségét egy előre meghatározott sávban rögzítette. Amennyiben az elért nyereség e sáv fölé vagy alá került, év végi transzferár‑kiigazítással korrigálták az eredményt.

A Bíróság megállapította, hogy az anyavállalat által nyújtott központi szolgáltatások valós, azonosítható előnyt biztosítottak a leányvállalat számára, és a felek között olyan szerződéses jogviszony állt fenn, amely alapján a leányvállalatnak az esetleges nyereség egy részét ellenértékként át kellett adnia az anyavállalatnak. Mivel a vizsgált esetben a leányvállalat az előre meghatározott nyereségküszöbnél többet ért el, a szerződés értelmében a „többletnyereséget" köteles volt átadni az anyavállalatnak.

Az EUB szerint ez az utólagos, nyereséghez kötött kifizetés nem puszta transzferár-korrekció, hanem az anyavállalat által ténylegesen nyújtott szolgáltatások ellenértéke – következésképpen áfaköteles ügyletnek minősül. Továbbá a Bíróság ítéletében azt is kiemelte, hogy a változó, nyereséghez kötött díjazás önmagában nem zárja ki a szolgáltatás és az ellenérték közötti közvetlen kapcsolatot, amennyiben a díj számítási módja előre meghatározott, átlátható, és egyértelműen a nyújtott szolgáltatásokhoz kapcsolódik.

Ezzel szemben egy friss, portugál vonatkozású ügyben – ahol a termékértékesítési láncban a gyártócég és a kapcsolt, értékesítéssel foglalkozó társaság között alkalmazott időszakos transzferár‑kiigazítás célja szintén az volt, hogy az értékesítő tényleges jövedelmezősége megegyezzen az előre rögzített margin‑nal – a Bíróság úgy ítélte meg, hogy az alkalmazott kiigazítás főszabály szerint nem minősül áfa‑köteles szolgáltatás ellenértékének. A döntés indokolása szerint ugyanis az adott esetben csupán közvetett kapcsolat állt fenn a transzferár‑kiigazítás és az értékesítő által viselt javítási költségek között. Döntését a Bíróság azzal indokolta, hogy a kiigazítás összegét több tényező együttesen határozta meg, amelyek közül a tervezett és a tényleges javítási költségek közötti eltérés csupán az egyik elem volt. Továbbá az értékesítő által viselt különböző költségeket már a kapcsolt felek közötti eredeti árképzés is figyelembe vette annak érdekében, hogy a kívánt jövedelmezőség teljesüljön – így a tervezett margin elérése esetén sem lett volna garantált, hogy a javítási költségeket teljes egészében megtéríti a gyártó, ami a díjazás véletlenszerű, nehezen számszerűsíthető karakterét erősítette.

Ugyanakkor a Bíróság a portugál ügy kapcsán, csupán annyit rögzített, hogy a rendelkezésre álló információk alapján az adott ügyben nem állt fenn ellenértékes szolgáltatásnyújtás. A Bíróság tehát nem erősítette meg, hogy a transzferár‑kiigazítás termékértékesítés árkorrekciójának minősülne, és ezt a kérdést visszautalta az előterjesztő bírósághoz.

A két döntés jól mutatja, hogy az EUB nem fogalmaz meg egységes, minden esetre alkalmazható szabályt a transzferár‑kiigazítások áfakezelésére.

***

Mindez a gyakorlatban azt jelenti, hogy a kapcsolt vállalkozásoknak célszerű időben áttekinteniük:

• transzferár‑politikájukat és intercompany szerződéseiket abból a szempontból, hogy a konkrét TP‑kiigazítások mögött kölcsönös kötelezettségvállalásokhoz kapcsolódó, valós szolgáltatás–ellenérték kapcsolat áll‑e, vagy elsősorban árképzési vagy eredmény‑kiegyenlítési cél húzódik meg;
• számlázási és könyvelési gyakorlatukat, különös tekintettel arra, hogy a kiigazításokat önálló szolgáltatásdíjként vagy az eredeti ügyletek ellenértékének módosításaként kezelik‑e.

Amennyiben szeretnék áttekinteni, hogy vállalatuk transzferár‑kiigazításai – különösen az év végi margin‑igazítások és egyéb csoporton belüli rendezések – áfaszempontból milyen kockázatokat vagy lehetőségeket hordozhatnak, illetve hogyan illeszthetők össze az új transzferár‑szabályokkal, a Deloitte szakértői készséggel állnak rendelkezésre a releváns ügyletek és szerződéses struktúrák részletes vizsgálatában, valamint a szükséges módosítások és gyakorlati lépések meghatározásában.