A legsúlyosabb versenyjogi jogsértések – a viszonteladási ár rögzítésének tilalma

A viszonteladási árrögzítés versenyjogi tilalma

Alapvető versenyjogi követelmény, hogy a vállalkozásoknak minden esetben önállóan kell kialakítaniuk saját piaci magatartásukat. Ez magában foglalja – többek között – azt is, hogy a cégek nem egyeztethetik egymással sem az általuk kínált termékek vagy szolgáltatások értékesítési árait, sem pedig az egyéb olyan tényezőket, amelyek az árra hatással lehetnek (pl. költségeket, engedményeket, jutalékokat).

Sajnos a hazai cégek többsége körében kevésbé ismert az a szabály, hogy a versenyjog által tilalmazott árrögzítés nem csak versenytársak között, hanem vertikális kapcsolatokban, azaz a termelési-értékesítési láncban feljebb lévő termékek gyártói/beszállítói (a továbbiakban: „gyártó”) és ugyanezen termékek forgalmazói/kiskereskedői (a továbbiakban: „forgalmazó”) között is előfordulhat.

Az RPM jelentése és megvalósulási módjai

RPM alatt azt a versenykorlátozó célú vertikális megállapodást értjük, amikor egy termék gyártója meghatározza azt az eladási árat, amelyen a forgalmazó értékesítheti a termékeit.

Az RPM különböző formákban valósulhat meg. Előfordulhat például, hogy a gyártó konkrétan előírja a forgalmazójának azt az árat, amelyen az köteles értékesíteni a viszonteladásra szánt termékeket. Az is előfordulhat, hogy a gyártó meghatározza azt a minimális árat, amely alatt a forgalmazó nem értékesíthet. Ugyanilyen hatással járhat az is, ha a gyártó megtiltja a forgalmazójának, hogy árengedményt alkalmazhasson, előírja a kedvezmény vagy árrés mértékét, vagy ha megjutalmazza a forgalmazóját egy bizonyos árszint betartásáért. A viszonteladási ár meghatározásának egy további, közvetett formája az, amikor a gyártó megakadályozza vagy korlátozza a forgalmazót abban, hogy bizonyos árszint alatt hirdethesse a termékeit.

Az RPM az egyik legsúlyosabb jogsértésnek minősül mind az uniós, mind pedig a magyar versenyjogban. Alkalmazása automatikusan jogsértő, függetlenül attól, hogy tényleges versenykorlátozó hatással járt-e vagy sem. Az is közömbös a jogsértés megállapíthatósága szempontjából, hogy az adott cég mekkora piaci részesedéssel rendelkezik, mert a csekély piaci részesedés sem ad felmentést a jogsértés alól.

Ajánlott és maximális árak

A fix vagy minimális árak meghatározásának versenyjogi tilalma ellenére ugyanakkor a vertikális kapcsolatokban megengedett az, hogy a gyártó a termékek kapcsán ajánlott vagy maximális viszonteladási árat adjon meg a forgalmazónak.

A kötőerővel nem bíró ajánlott vagy maximális árak azonban könnyen válhatnak jogsértővé akkor, ha ténylegesen RPM-ként viselkednek. Ez a helyzet állhat elő, amikor a gyártó például valamilyen szankció kilátásba helyezése mellett megköveteli vagy kikényszeríti a forgalmazójától azt, hogy csak az általa ajánlott eladási áron értékesítsen, vagy hogy ne értékesítsen az ajánlott eladási árnál alacsonyabb áron, vagy ezen célokból árfigyelőt használ a forgalmazó árainak ellenőrzésére.

Súlyos jogkövetkezmények RPM-es ügyekben

Egy esetleges versenyfelügyeleti eljárásban súlyos jogkövetkezményekkel számolhatnak úgy az RPM-et előíró gyártók, mint az azt – akár csak hallgatólagosan – betartó forgalmazók. A jogsértésért kiszabható maximális bírság ugyanis elérheti akár a cég előző évi csoportszintű nettó árbevételének a 15 %-át is.

A Gazdasági Versenyhivatal az utóbbi években kiemelt figyelmet fordított az RPM-mel kapcsolatos ügyek felderítésére: csak az elmúlt hét évben lezárt hat RPM-es ügyben összesen több, mint 1,1 milliárd forint bírságot szabott ki és folyamatosan, szinte évről évre indít újabb eljárásokat a gyártó vagy importőr és a forgalmazó közötti, továbbeladási ár rögzítésére irányuló jogsértések miatt. Hasonló tendencia figyelhető meg az uniós versenyhatóság, az Európai Bizottság gyakorlatában is, amely szintén egyre több RPM-es ügyben indít eljárást.

Fontos tehát megjegyezni, hogy vertikális kapcsolatban is elengedhetetlen a versenyjogi tilalmak, így annak a szabálynak is az ismerete, hogy szigorúan tilos a viszonteladási árak akár közvetlen, akár közvetett rögzítése. Tapasztalatunk szerint a hazai cégek gyakorlatában sajnos a versenyjogi, azon belül is az RPM-mel kapcsolatos szabályok nem kellőképpen ismertek, figyelembevételük szükségessége pedig sok esetben már csak egy megindított versenyfelügyeleti eljárást követően merül fel, amikor a versenyjogi jogsértés miatti következmények már leginkább csak mérsékelhetők.