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董事会人员构成及董事独立性
董事会的人员构成
董事会若没有“适当的人员”担任董事以及“适当的主席”统领大局，便无法有效地运作。此外，他们必须得到管理层、外部审计师及其他咨询顾问“适当”态度的支持。
根据《香港上市规则》第三章的规定，每个董事会应至少有三名独立非执行董事，并且至少其中一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格或者会计或相关财务管理专门知识。香港联交所发布的《企业管治常规守则》亦建议董事会应由执行董事和非执行董事（包括独立非执行董事）均衡构成。
在成立董事会和任命董事之前，董事会需要考虑一些重要问题，包括：
- 董事会整体所需要具备的技能和能力。鉴于影响公司的不同情况、行业和其他因素，一个董事会所需要的技能可能与另一个董事会所需要具备的不尽相同。
- 每一位现任董事的技能和能力。由于单独一位董事不可能具备所有要求的能力，总体上来说整个董事会的成员应具备其所需的全部技能。在物色新的董事时，董事会应着眼于增加或加强其所需的能力。同样重要的是董事的人品及其他素质，因为这将影响到董事会成员间的互动方式。
- 董事会的规模，从有效作出决策的角度出发。
董事的独立性
根据香港上市规则，上市公司董事会至少应有三名独立非执行董事。在评估董事独立性时，上市公司应了解董事是否有下列情况：
- 持有超过上市公司1％的总发行股本；
- 已接受上市公司证券权益；
- 是目前正在向上市公司提供或在任命前一年内曾向上市公司提供服务的专业咨询机构的董事、合伙人或主管；
- 在上市公司主营业务中拥有重大利益或涉及与上市公司进行的任何重大交易；
- 专为保护某实体利益而任职于董事会，而此实体利益与股东整体利益相异；
- 与上市公司董事、首席执行官或大股东现在或过去存在关联；
- 目前担任或者在任命前两年内任何期间曾担任上市公司的管理人员或董事；以及
- 经济上依赖上市公司。
有关董事独立性的详细要求，请参见香港上市规则第三章。
加入非执行董事的目的在于获得他们给董事会商讨中带来独立客观的视角。作为制衡机制的一部分，非执行董事能够做出重大的贡献，确保执行董事不会把公司视为自己的私有财产。
有一点非常值得注意，那就是董事会有责任判断董事与公司之间的关系是否妨碍独立意见之表达。
有些人认为独立性要求给一些规模较小的上市公司带来了过重的负担。而另一方面，配备独立董事带来的优势已经远远超出了任何已知的不便。
