金管會回函
由於股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，應於本年度設置薪資報酬委員會，但實務上尚有相關薪資報酬委員資格問題與股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」（以下稱「辦法」）詮釋問題亟待釐清。因此，勤業眾信聯合會計師事務所巫鑫會計師，於中華民國100年4月18日、100年5月2日與民國100年6月16日，三次向行政院金融監督管理委員會證券期貨局，提出有關薪資報酬委員資格相關問題，問題說明如下：
一、薪資報酬委員監理問題：
1、薪資報酬委員是否允屬內部人之範疇？是否亦受證管法規有關內部人股權管理之規範？
2、董事會委任之薪資報酬委員，得否被公司或關係企業選任為獨立董事？若得被選任為獨立董事者，是否亦不受委任前二年不得任職規定之拘束？
3、薪資報酬委員之酬勞，是否逕由委任之董事會決議？
4、董事會委任董事或獨立董事為薪資報酬委員者，該董事或獨立董事，於委任之董事會議，是否應利益迴避？
5、董事會設置薪資報酬委員會人數超過三人，其成員因故解任但人數仍有三人以上，是否得於下次董事會補行委任、不受「應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任」之拘束？抑或得予缺額不再補行委任？
6、擔任薪資報酬委員，是否不受兼任家數之限制？
二、薪資報酬委員會，依證券交易法規定，原評核之對象為董事、監察人及經 理人，公司得否依組織規程訂定，擴及至公司轉投資派任之法人代表人？
三、比較獨立董事暨薪資報酬委員消極資格條件，擔任薪資報酬委員者是否不以自然人為限？政府或法人是否得受委任為薪資報酬委員？
四、「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」施行之日起算三年內，薪資報酬委員會三分之ㄧ以下之成員得不適用該辦法第六條第一項第二款有關公司董事之規定者，則：
1、依公司法第二十七條第一項規定政府或法人為股東當選為董事、以及依公司法第二十七條第二項規定政府或法人為股東亦得由其代表人當選為董事，該等董事是否亦得依前開規定受委任為薪資報酬委員？
2、若上述答覆為肯定（即政府或法人為股東當選為董事、以及政府或法人為股東由其代表人當選為董事，得受委任為薪資報酬委員）時，則政府或法人股東依公司法第二十七條第三項規定改派代表人時：
（1）其係依公司法第二十七條第一項規定政府或法人為股東當選為董事並受委任為薪資報酬委員者，改派代表人為董事並續任薪資報酬委員？
（2）其係依公司法第二十七條第二項規定政府或法人為股東由其代表人當選為董事並受委任為薪資報酬委員者，改派代表人是否僅為董事、並不得續任薪資報酬委員？
五、辦法第六條第五項所述「本辦法施行之日起算三年內，薪資報酬委員會三分之一以下之成員得不適用第一項第二款有關『公司董事』之規定…」是否亦包括「關係企業之董事」？即「關係企業之董事」是否得在過渡期間受委任為公司薪資報酬委員？
根據上述問題，行政院金融監督管理委員會證期局，分別於中華民國100年4月28日、100年5月6日與民國100年6月24日回函說明，說明如下：
一、有關薪資報酬委員會委員是否受證券管理法規有關內部人股權管理規範乙節，查證券交易法第22條之2規定，已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額10%之股東，其股票之轉讓，應依左列方式之ㄧ為之…。準此，薪資報酬委員會之成員如未同時具有上開證券交易法規範之身分，即不受相關規定之規範。
二、有關薪資報酬委員會是否得被公司或其關係企業選任為獨立董事乙節，已錄案研議。(金管會於100年6月21日發布最新回應，詳如下)
| 本所陳清祥會計師及巫鑫會計師，日前（2011.06.07）接受經濟日報（詳附報導）採訪時指出，曾就「專業薪酬委員是否可轉任獨立董事」乙案，函詢金管會。 金管會於2011.06.21發佈「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法修正草案」新聞稿：「考量薪資報酬委員會成員之專業資格及獨立性原則參照獨立董事之規定訂定，公司如先委任符合『股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法』規定之人士擔任薪資報酬委員會成員，且該成員於委任期間均符合獨立董事應遵循辦法有關獨立性及專業性等資格之規定，則嗣公司辦理選任獨立董事時該成員仍得參與選任為獨立董事。」；即「專業薪酬委員可轉任獨立董事」。另考量實務運作情形及參照薪資報酬委員會成員獨立性有關規定，爰擬修正獨立董事應遵循辦法第三條第一項第四款規定，由「五親等以內直系血親親屬」修正為「三親等以內直系血親」。 |
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| 修正條文 | 說明 |
| 第三條 公開發行公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一： 七、為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。 |
考量薪資報酬委員會成員之專業資格及獨立性原則參照獨立董事之規定，公司先委任符合本條規定之人士擔任薪資報酬委員會成員，且前揭成員於委任期間均符合本條規定，嗣後該公司辦理選任獨立董事時，應可允許前揭成員參與選任為公司獨立董事，爰修正第一項第七款規定。 |
三、有關薪資報酬委員會非董事成員之報酬，係屬公司自治事項，另因薪資報酬委員會成員係由董事會決議委任，其報酬建議宜於相關委任契約中載明。
四、有關董事會委任董事或獨立董事為薪資報酬委員會成員，該董事或獨立董事於委任之董事會議是否應利益迴避乙節，查「公開發行公司董事會議事辦法」第16條第1項規定：「董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。」惟查上開議案雖與董事有利害關係，然是否致有害公司利益之虞，依經濟部91年12月16日經商字第09102287950號函規定，屬法院認事用法之範疇，應由法院本其確信之法律見解妥為裁判。
五、有關薪資報酬委員會人數於成員解任後仍有3人以上，是否不受「應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任」之拘束乙節，查「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第4條第3項規定，薪資報酬委員會之成員因故解任，致人數不足3人者，應自事實發生之即日起算3個月內召開董事會補行委任。準此，如公司設置薪資報酬委員會人數超過3人，於成員解任後仍有3人以上，自不受上開應自事實發生之即日起算3個月內召開董事會補行委任規定之規範。
六、另有關薪資報酬委員會兼任家數限制及薪資報酬委員會評核對象可否以公司組織規程訂定擴及公司轉投資派任之法人代表人等節，查「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」尚無相關規範，公司可因應行業特性於薪資報酬委員會組織規程中訂定。
七、有關薪資報酬委員會成員是否不以自然人為限乙節，依據「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第5條及第6條有關薪資報酬委員會成員應具備之專業性及獨立性資格規定，薪資報酬委員會成員應為自然人。
八、另有關在上開辦法施行之日起算3年內，薪資報酬委員會三分之ㄧ以下成員得不適用第6條第1項第2款有關公司董事之規定乙節：
(一)有關公司依公司法第27條第1項規定由政府或法人股東當選為董事者，因薪資報酬委員會成員應為自然人，故無法由政府或法人股東擔任薪資報酬委員會成員。
(二)另如公司依公司法第27條第2項規定由政府或法人股東指派代表人當選為董事，如其代表人符合上開辦法所定相關條件，亦可由其擔任薪資報酬委員會成員；惟如政府或法人股東依公司法第27條第3項規定改派代表人時，宜就原代表人是否符合上開辦法第5條及第6條規定進行審查，如原代表人不符合相關規定，依上開辦法第5條第2項第2款規定必須解任，仍須由董事會依相關規定另行委任薪資報酬委員會成員。
九、依據「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職 權辦法」第6條第5項規定，本辦法施行之日起算3年內，薪資報酬委員會 三分之ㄧ以下之成員得不適用第1項第2款有關「公司董事」之規定，且該 董事得不適用第1項第1款、第5款至第7款之規定。準此，「關係企業之 董事」無法適用上開規定擔任薪資報酬委員會成員。