薪酬委員會核心要素

  高階經理人的薪資報酬計畫應如何運行，常常是引發組織爭議的因素。如何避免公司中存有坐領高薪，卻看不出相對經營績效的經理人（稱之為肥貓），是每個薪酬委員會都必須正視的目標。勤業眾信特別參酌Pearl Meyer & Partners , LLC（Pearl Meyer & Partners Comprehensive Compensation）過去三年（2009,2010,2011）在網站上公開發表列舉出關於公司治理和薪酬委員會運作設計的核心項目，並根據台灣情勢整理核心要素，提供您建立薪酬委員會之基礎。

1. 考量其他人的眼光

  薪酬計畫的競爭力與效力固然重要，但企業仍應注重「其他人的眼光」。亦即，企業的挑戰為在不犧牲企業薪酬計畫的競爭力與效力前提下，應降低薪酬計畫中會造成負面風險的元素；因此，採取符合企業利益的作法為佳，例如：

減少經理人缺乏企業目的，而其他員工卻需自費的額外補貼

資遣合理化 
 
即使資遣有正當的理由，企業也應該小心檢視其是否具有法律正當性、有無潛在支出及其餘因資遣而可能發生   的突發狀況。

透明化

任何薪酬委員會的決策都必須經得起薪酬討論及分析的考驗；完全的透明化，能減少其他人的質疑與考量。

保留獨立性的與有經驗的顧問

經驗豐富的薪酬委員，更能為決策過程增加價值與可信度。尤其是外界常常認為高階經理人在其薪酬決策的過程中運用過多的影響力；因此，薪酬委員更應維持其獨立性，保持與企業之間無商業上的利害關係。

2. 公司治理

   事實上，薪酬委員會是一個治理協議，由公司的薪酬委員會主導，納入內部經營團隊與外部諮詢者如會計師、專業顧問、律師、官員的意見，負責決策與施行高階經理人的薪酬計畫。有效的治理需要正確的結構、知識、過程和溝通－治理架構如下表所示：

改善決策過程

一份好的薪酬委員規程必須清楚定義其目的、責任和委任權責。也需清楚地定義薪酬策略來達成計畫目標、執行薪酬相關事宜、提供相關資訊如績效評估、調查資料和任期(tenure)等，協助做成決策。最後，必須規劃年度薪酬行事曆（Agenda），清楚說明各項工作的期限、負責人、發現與建議之報告者。一般建議薪酬委員應做成兩次報告：第一次提供成員閱覽、消化和提問；第二次則詢問有無任何建議與更改。無論過程如何，薪酬委員會成員應檢視議案所有內容後，再行將訊息傳布給其餘成員，以幫助會議步上軌道、並確認出敏感議題。

採用宏觀角度以避免過度補償

薪酬委員必須根據計畫，清楚認知決策所涉及的問題，包括所有花費支出等。基本上，包括基本薪資、紅利、長期獎酬、津貼、遞延薪酬(deferred compensation)…等，這些薪酬價值的總和，應該是合理的、且應符合企業與股東的利益。

3. 審慎評估薪酬計畫之風險

企業都應正式評估薪酬計畫，是否存有「合理且可能對企業產生實質逆轉」之風險。許多用以評估和薪酬制度的機制，可能不夠嚴密或不夠明確地處理法規問題，與滿足股東之關切。因此，建議企業薪酬委員會可採行更嚴苛的風險評估步驟，共有三個階段：

確認可能會增加或減緩風險承擔的政策、實務運作和特徵

確認薪酬委員會能夠知悉公司的企業風險

 確保薪酬方案是經過設計的、可實行性的，且是適當平衡的，而不會使風險加劇或創造新的危機。

然而，確切的過程應以每間企業獨特的企業策略、組織架構、所有權、薪酬哲學和方案設計為基準，參考如下：

4. 經濟不景氣之薪酬計畫

  經濟不景氣時，費用的控制與資金管理便成為管理者的壓力，因為企業仍必須獎勵高績效者與縮小風險。薪酬管理可採取更中庸的方式，針對低於市場水平薪資之管理者進行調薪。景氣惡化時，薪資凍結(salary freeze)將成為下一步的行動，必要時也可採薪資縮減策略。

擴大門檻與極大化績效間的落差

企業應有差異化策略，以確保企業不會在景氣復甦時少付薪資；或景氣不佳時多付薪資。

改變誘因方案機制

只有當商業和經濟情勢徹底改變時，薪酬計畫才需全盤改變。因此，年度與長期誘因方案間的互動是很重要的。

對高績效者和自留風險補助額外的股份。

許多公司不情願採用此方案之原因在於，即使設置一套經審慎評估與設計的薪酬計畫，但當薪酬減低或歸零時仍會造成高階經理人的不滿。

5. 績效衡量方法之選擇與目標設定

由於每一企業皆必須制定符合企業商業情勢的績效衡量與目標，因此必須符合一些基本的執行方案：

選擇績效衡量方法

健全的分析價值創造因子

企業、同行團體和產業分析能幫助決定衡量績效的方式，以創造有意義、長期的股東價值。

更客製化地設置衡量定義

許多企業不單使用一般公認會計原則(GAAP)財務績效評估，也會納入經營者能掌控的績效衡量方式。這些調整過的方式，通常會排除短／長期薪酬計畫之不可操作的項目。若在績效評估早期階段，進行這些調整，能確保後期統合績效報告時的客觀性與限制

設定績效目標

考量股東對評估短期與長期企業計畫和目標的期望

這是一項非常重要的要素，因為股價會真實反映出企業表現與期望間的差異。對長期薪酬計畫的設計更是格外重要，畢竟其發放標準是企業必須有持續的股價成長。

 納入相關衡量架構

有些企業的薪酬計畫會參照合適的可比較團體或指標進行比較。主要的利益關係人不會認為比上不足、比下有餘的績效目標是適當的。

建立持續標準(enduring standard) 與年度預算

年復一年地建立績效標準，能處理關於年度預算流程與誘因目標和年度預算期望間相分離的問題；這個途徑能排除所有粗暴對待預算的誘因，但可能會使對績效的期望越來越不實際。在快速變動的經濟環境下，應將各年度的標準綜合納入考量。

設立自我衡量目標

要一次設立企業的長期目標是件困難的任務，企業能選擇以每年調整的方式進行。目的在於多年的衡量，才不會造成前期目標設立失衡的問題。例如，在真實績效與目標績效的比較下，第一年的績效表現，自然會成為第二年績效目標應調升或調降的參考依據。

6. 職涯管理

  大部分企業評估年度薪酬計畫時，會參考外部相關基準。但這卻造成一個問題，即因薪酬制度原應根據高階經理人的職涯發展作變化，但當企業參考了外部基準後，會轉變為依職位規劃薪酬，而非依現職者表現規劃的問題。特定職位應獲得的薪酬價值，應端看個體表現所創造的價值與適切度取得平衡點。

因此，薪酬制度的重要元素是高階經理人位於職涯規劃中的何種地位？他們的薪酬制度如何隨時間而作變化？以及何種額外的分析能使決策過程更明朗？

依時間而改變的薪酬元素

雇用合約

   合約是當高階經理人加入企業組織後最有用的規範，裡頭不僅訂定其頭銜、角色定位、薪酬制度、雇用終止規範，其他任何特殊的薪酬或規劃也囊括在其中。雇用合約在三到五年的時間內很難作更動，因此能採用簡易的資遣規定和/或所有權變更協議以補充之。

資遣/所有權變更協議

當一個被解職的經理人正在尋求適合的雇用關係時，這樣的協議便為其提供了某種程度的財政保護措施；但卻缺乏對資深的、擁有財富的，但可能是準備退休的高階經理人，提供一套完善的保護措施。

薪酬位階與組合

新進的與資淺的管理者對於財富累積相當感興趣，因此，長期的薪酬規劃能滿足其達到較具競爭性薪資水平的需求。相對地，接近退休階段的、長期累積財富的資深管理者，較可能對高於一般市場水平的基本薪資感到興趣，而不期望額外的薪酬制度。

長期薪酬誘因之調配與提供

屬於職涯規劃前段的員工，往往傾向企業提供相對高風險之薪酬制度。而接近退休狀態者，通常則偏好依服務所發放之限制型股票的低風險薪酬。

額外的支持分析

高階經理人之股份所有權

除了高階經理人的薪資水平外，薪酬委員也應比較同行團體高階經理人之股份所有權的水平；其間若存有顯著差異，建議公司依據市場水平進行調整。例如，當高階經理人所獲的年度權益價值少於新進經理人時，公司應適時修正。

附加權益價值

高階經理人所擁有之權益股票，包括直接股票所有權、股票選擇權等，若能隨時間變化而修正高階經理人的權益獎酬計畫，將能帶來正面的效益。例如，當高階經理人擁有非常多的股票選擇權，但卻涵蓋相當低的附加權益價值，則可透過給予較高比例之服務基礎股票的方式彌補。

留存比率(Retention Ratios)

不同時間進入公司的高階經理人，會以不同價格(grant price)取得不同的權益獎酬(equity awards)，可能造成團隊中有留存比率。要改善或協調這種留存比率，可能需要對經營團隊成員或相關同行間，提供有些微差異的長期薪酬誘因。

7. 可比較團體之選擇

  企業必須要列舉出其他作為參考標準的企業，這些可比較團體能為企業薪酬制度提供多重幫助，例如絕對薪資位階的比較、相對財務報酬與股東利益績效的認知，以及評估機制的設計，如薪資給付組合、績效評量機制、雇用/資遣契約條款、權益使用(equity use)等。

為確保企業選擇的可比較團體是合適的，建議挑選企業應：

遵從制式的處理模式

挑選可比較團體可能會是個相當主觀的、缺乏深思熟慮與一致性的過程。因此，標準的挑選流程應包括：釐清選擇可比較團體的要素(例如營收、服務性質相似性)，以及建立適當的參數(parameters)，以評估每個要素的相似性。

選擇相似規模的公司

公司規模通常被視為是比較兩公司相同職位者之工作複雜度與工作模式的依據。理想而言，公司應經常環繞於可比較團體中，雖然仍需經由銀行機構的認證，但公司營收通常最能與公司薪資位階建立強力連結。市場資本額也可能是評判公司規模的重要因子，因此，公司應審慎使用之，因為其存有高變化性(volatility)，可能會導致同行團體年度性的改變。

依產品與服務之相似性挑選公司

產品與服務的相似性，是預測薪資位階與薪資實踐最顯著的因子，因為公司彼此的產業財政、生命週期、風險架構等較為相似。

每年檢視可比較團體，但避免過度修正

隨時檢視可比較團體的近況，能避免薪酬計畫的參考資料產生劇烈變動、詳細說明薪酬的新興趨勢。若主要的修正或變動是由於規模產生重大變動、併購活動或其他因素，也應依據相同的途徑參考可比較團體。

對於非本國體系的公司應保持謹慎

要選擇外國公司作為參考團體應更謹慎小心，因為它涵蓋許多複雜的因素；由於當地習俗、規章的不同，國外薪資制度可能有較戲劇性的變動。

可比較團體應涵蓋10~20間公司

美國一項調查結果發現，美國約有57%之公司採納了10至20間公司為可比較團體，這個數量已足以縮小分析市場資料時的誤差。過多的可比較團體數量，在規模與產業的比較上，會導致額外顯著的資料蒐集費用；而過少的可比較團體則可能無法提供足以歸納有效結論的資料量。

8. 強化薪酬和績效的相對關係

  依績效給薪是經理人薪酬的根本，每間企業宣稱尊敬這種制度，但實際上只有少數企業真的可以確保它們的方案能滿足我們所稱的基本「Three Rs」:

正確的薪資位階 (Right Level of Pay)

在不同的給付計畫下設定薪酬機制，應受競爭的外部環境和市場標竿的影 響，同時亦需考量企業的給付工具哲學或風險概況；個人對績效之貢獻；支 出與績效間的關係。最終，薪資位階將視績效而定─而非相對於市場標竿的 「針對性給付」。

正確的績效評量 (Right Performance Measures)

選擇績效評量是個複雜且重要的任務，然企業往往採行一種自動途徑，即每年都使用相同的機制而忽略了公司環境或整體企業氛圍的改變。更有甚者，當跨多個誘因方案時，企業可能過度或太少關注在績效表現的特定領域(如，在管理平衡表的支出中過度強調獲利)。

我們建議薪酬委員會應全面評估所有方案的績效評量：
 企業的核心策略與市場是否有差異
 是否強烈地、明確地對應於股東價值標準
 可否在適當的時間架構內被管理階層的行動所影響
 方案間是否可相互補充
 可否被確實的測量與監督

正確的績效位階 (Right Level of Performance)

  目標設定的過程應不止基於管理階層的年度預算以及三到五年的企業方案。因此，特定的和較高的績效表現位階應反映出360度績效評估的成果─也就是說，應涵蓋縱向對歷史績效表現程度之比較、對可比較公司績效表現的比較，以及對股東和金融圈(the Street)未來期望的比較。這些觀點應被多種分析形式和以市場為基礎、與誘因獎酬層級相對應之績效目標的結果所支持，以創造一個與支出曲線相稱的績效給薪關係。

  薪酬委員會應每年重新檢驗其誘因方案，決定針對性績效給薪是否有被落實、認知到缺乏績效的一致性會造成不相稱的薪酬位階(例如相對薪資高於相對績效)或創造保留風險(如相對薪資低於相對績效)。

9. 檢視長期誘因計劃的設計

  普遍來說，長期誘因是經理人薪酬價值中最大部份的要素，扮演了吸引、激勵，和維持所欲股價的角色，同時也因為新的股份要求是需要股東同意的（在我國除了低價外，其餘是董事會決議），所以其也是最備受到嚴格審查的。雖然誘因的設計總是為企業的特殊需要和優先順序而量身打造，但薪酬委員會應退一步並重新考量接下來幾個基本的設計概念，以確保這些誘因在今日的企業裡仍是適切與有效的：

服務為基礎 vs. 績效為基礎

對於以績效給薪制度的關注，有些公司已經在其長期的誘因計畫中除去了以服務為基礎的獎酬成分。然而，倘若從歷史的分析展望股價盈餘是低的時候，這可以造成有限的滯留價值(retention value)。尤其是在當代目標設定能見度很低、盈餘機會越趨變動的經濟週期更是如此。對薪酬委員會而言，關鍵的問題在於滯留的目標是否需符合以服務為基礎的獎酬，或以績效為基礎的獎酬是否真的足夠。

絕對的績效 vs. 相對的績效

今日，多數企業在其長期誘因方案裡都使用絕對的績效目標。股票選擇權因而直接與公司股價的絕對變化綁在一起，而績效份額與過去1-3年的絕對績效目標有關。然而，多數的企業都面臨急劇的市場多變性，因而無法對近期經濟景況的持續透視。在這樣的情況下，當與其他長期的誘因要素也納入使用時，相關的測量對只使用單一可比較團體或參考指數的企業反而代表了一種有效替代方案。

完成績效期

儘管普遍強調長期誘因中的「長期」，但績效的完成期間持續受到目標設定的不透明所施壓。這導致了遵循2-4年給與期間和一年期績效完成期的綜合設計。雖然這些設計可能創造3-5年的績效完成期間，但卻不必然真能帶來長期績效導向的結果。

所有權制度(Ownership Requirements) vs. 持有期間(Holding Periods)
大多數大型企業都有最低限度的股票所有權政策，其中只有少數比例的企業擁有與所有權政策相關或分離的股權持有期。普遍來說，取得所有權標準的意圖在使經理人和股東利益一致；而持有期間的意圖更在使報酬與風險的時間範疇一致。薪酬委員會應同時評估兩種方案以決定這兩種方案是否必要與適當。

據此，我們強烈地鼓吹一個更周密且考慮周到的檢視程序以便聚焦在如何達成優先目標上。

步驟1：目標的定義和分級

一般高層次的長期激勵計畫目標包括吸引和留用經驗豐富的經理人才、推動長期股東價值的創造、促進長期績效目標的達成，和對不適當花費和稀釋獲利感知的最大化。由於沒有單一長期激勵計畫工具可以支持每個目標，故需要在設計過程早期就先決定優先順序以決定利弊得失。

步驟2：組合可使用的槓桿工具

長期激勵計畫程序設計有很多種類，但相對而言卻僅有少數基本原則判定要點。薪酬委員會應熟悉各種可使用的槓桿工具之利弊，並藉由方案目標的觀點評估彼此：

步驟3.測驗初步的決議

高端之設計偏好應能通過務實的考驗，如同：

導致稀釋(dilution)的程度是可容忍的嗎?
 這樣的獎勵會否可能帶來的“有效”的結果-例如：這個被經理人所認知到的價值，將會等同或甚至超出獎勵的支出嗎?
發行股票價值增值權時，其中股票選擇權成本效益高於全部價值(full-value)股票效益的損益平衡點為何?
這個方案產生的薪酬風險程度是否合理?
方案的設計和揭露(disclosure)是否足以獲得股東的支持?
檢討是否有需要改變現行政策。

10. 重新衡量僱用契約及資遣同意書的需要

許多大股東都會關注並且非常實踐僱用契約，且/或資遣同意書。這是因為他們的本質：

1. 契約通常被用來使經理人的行為與企業策略間產生連結，且可能包含相關的概括性條款。

2. 僱用契約和資遣同意書是一種保護經理人在失去工作的情況下的一種意圖，而不是一種連結報酬與績效的手段。

3. 僱用契約和資遣同意書是一種持續性的法律契約，且通常不會輕易隨著突發的實務及趨勢有所變動。

4. 多數對資遣的給付和其他條款都是在同意書被批准後的多年才被執行，因而在法律事實的發生與實際支付間產生了落差，這些安排持續的吸引來自股東和證交會的高度審查。據此，薪酬委員會應再一次退一步，評估其在總體薪酬策略中的角色。以下就是幾項應被發掘和檢查的系絡性考量因素：

新雇員

新雇員提供最佳機會以淘汰和/或持續地修正契約；但諷刺地，契約往往卻只處理新進僱員最關注的某些重大議題，如：角色釐清、對薪酬的承諾和資遣的保護。然而，此契約的限制直到這些新僱員累積了多年的紅利、股票選擇權的運用和持股後，才會成為他們的黃金保護傘(Golden Parachute)。由於這些理由，薪酬委員會應謹慎的考量對新僱員的聘僱和資遣，要逐漸採行(phase in)還是分階段撤銷(phase out)聘僱契約及資遣保護。

重要的所有人

契約、資遣、所有權變更對那些身兼企業創始者或重要所有人身分的經理人來說都不是那麼必要；在這樣的情況下，企業所有人的這個身分在某種程度下減少了失去工作的可能性、同時也減少了所有權變更的可能性。薪酬委員會不應自動以工作職稱為基礎提供這樣的制度，而應考量特定現任者之需求和企業目的。

職涯晚期的(late-career)經理人

對於職涯晚期的經理人來說，他們也是長期僱員，但雇用契約在此不是那麼的必要。如果個人已累積了巨額的退休獲利或產權機制財富，則對資遣的保障也不是那麼恰當。

此外，潛在的契約保護如果不具競爭性和誘惑性的特徵，可能就不再提供公司實質獲利了。再一次，薪酬委員會應基於現任者之情況而非職位來評估這種機制的需要。

值得注意的是，合約的修訂或終止可能是極具挑戰性的。薪酬委員會只有在必要且在適當的時間範圍內才應利用這種機制─如當制度的某種特徵將失效時或整個契約失效時。