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資本公積配發股票或現金之股東稅務注意事項

本文由勤業眾信聯合會計師事務所會計師林宜信、協理盧再龍提供

 

為增加公司運用法定盈餘公積及資本公積的彈性,公司法第241條於101年1月4日修正公司無累積虧損者,得經股東會特別決議,將「超過票面金額發行股票所得之溢額」及「受領贈與之所得」二種資本公積的全部或一部,暨法定盈餘公積超過實收資本額25%之部分,按股東原有股份之比例發給新股或現金,經濟部強調公司依此條規定發給股東之股票或現金非屬股息或紅利,但由於可增加公司股東之收益率,此舉有助於吸引投資人投資。


公司如以法定盈餘公積發放新股或現金給股東,因法定盈餘公積係由公司稅後純益提列,依照現行財政部課稅見解,均應適用股利所得課稅規定;至於公司以資本公積發放新股或現金給股東,因資本公積的來源不同,而財政部迄今尚未發布相關稅務處理規定,提醒公司在決定是否依公司法第241條以資本公積發放新股或現金給股東時,應先澄清股東是否有所得問題,才不致發生公司漏扣繳或公司股東漏報所得稅之情事。

 

財政部83年6月15日台財稅第831596449號函核釋公司以資本公積配發股票,股東免予計入取得年度所得課徵所得稅,而應於轉讓該增資股票年度依法申報財產交易所得課稅,因目前證券交易所得停徵,故實務處理,股東取得資本公積配發股票,只需於出售年度依法申報基本所得稅。惟財政部對公司以出售土地產生之資本公積或土地重估增值資本公積增資再減資退還現金給股東之案件,卻認為要比照股利所得課稅,且多數行政救濟案件判決結果,行政法院亦支持財政部的課稅見解。歸納財政部目前的課稅見解,資本公積如屬股東出資額性質者,股東獲配股票或現金應無課稅所得;資本公積如非屬股東出資額性質者,股東獲配股票或現金則可能有所得,茲就公司以現行法令規定的12項「超過票面金額發行股票所得之溢額」資本公積及2項「受領贈與之所得」資本公積配發股票或現金給股東,股東是否有所得,提供初步見解供大家參考,惟其最終之定性尚待財政部的函釋為準:

 

序號

資本公積項目

發放時股東是否有所得

1

以超過面額發行普通股或特別股溢價。

2

公司因企業合併而發行股票取得他公司股權或資產淨值所產生之股本溢價。

(合併基準日在97.12.31前案件,合併股本溢價來源屬消滅公司帳載未分配盈餘部分,如用以配發股票或現金給股東,仍屬股東股利所得。)

3

庫藏股票交易溢價。

4

轉換公司債相關之應付利息補償金於約定賣回期間屆滿日可換得普通股市價高於約定賣回價格時轉列之金額。

5

因認股權證行使所得股本發行價格超過面額部分。

6

特別股或公司債轉換為普通股,原發行價格或帳面價值大於所轉換普通股面額之差額。

7

附認股權公司債行使普通股認股權證分攤之價值。

8

特別股收回價格低於發行價格之差額。

有,惟廣義而言,特別股的發行價格高於收回價格部分,也是股東的出資額,可否不視為股東有所得?

9

認股權證逾期未行使而將其帳面餘額轉列者。

10

因股東逾期未繳足股款而沒收之已繳股款。

有,惟廣義而言,沒收之股款也是股東之出資額,可否不視為股東有所得?

11

公司因企業分割而發行股票取得他公司營業或資產淨值所產生之股本溢價。

12

公司因股份轉換而發行股票取得他公司股份或股權所產生之股本溢價。

(但依財政部91.8.19台財稅第0910454466號函意旨,股本溢價來源屬他公司轉換前帳載未分配餘者,如用以分配股票或現金給股東,屬股東之股利所得,惟此函釋之合理性,有待斟酌。)

13

受領股東贈與本公司已發行之股票。

可能有,但廣義而言,此部分也是股東之出資額,可否不視為股東有所得?

14

股東依股權比例放棄債權或依股權比例捐贈資產。

可能無

 

未來財政部如認定此類資本公積之發放,股東有所得者,建議該所得歸類為股利所得,同時基於多數項目之資本公積產生時並未繳納所得稅及未分配盈餘稅,為簡化作業程序,建議公司於給付資本公積發放之股利所得時無須計算稅額扣抵比率,也未能帶出股東可扣抵稅額。又國內法人股東取得資本公積發放之股利所得應准適用所得稅法第42條不計入所得課稅之規定;而外國股東取得資本公積之發放股利所得應准適用租稅協定所定之優惠扣繳率規定,以符合租稅公平原則。

 

(本文同步刊載於2012-7-17 經濟日報 A16 版)