M&A, inwestycje, przekształcenia, restrukturyzacje

Współczesny, dynamiczny rynek sprawia, że rozwój i zwiększenie zysków często możliwe jest dzięki procesom fuzji i przejęć. Restrukturyzacja bywa również warunkiem zwiększenia konkurencyjności. Niezależnie od skali przedsięwzięcia, ocena prawnych ryzyk z nim związanych, jak również przygotowanie i wdrożenie odpowiedniego modelu transakcji, stanowi jeden z podstawowych warunków przyszłej opłacalności i użyteczności transakcji.

Usługi

Wychodząc naprzeciw Państwa potrzebom Kancelaria oferuje kompleksową obsługę prawną w zakresie fuzji i przejęć, w tym w zakresie transgranicznego połączenia spółek.

Wsparcie przedtransakcyjne

Przed transakcją przeprowadzamy badania due diligence przejmowanych podmiotów. Zakres badania i stopień jego szczegółowości uzgodniony jest z Klientem i dostosowany jest do jego potrzeb oraz skali transakcji. Wynikiem naszego badania jest identyfikacja ryzyk prawnych związanych z transakcją i innych kwestii prawnych, które mogą mieć znaczenie dla transakcji. Ponadto, efektem naszych prac mogą być rekomendacje w zakresie minimalizacji ryzyk wykrytych w trakcie badania.

Na podstawie badania due diligence oraz z uwzględnieniem potrzeb Klienta, tworzymy następnie strukturę i plan transakcji. Jeśli zachodzi taka potrzeba wspieramy Klientów w zakresie pozyskiwania finansowania transakcji, w szczególności uczestnicząc w negocjacjach z instytucjami finansowymi, itp.

Przy doradzaniu sprzedającemu, wsparcie przedtransakcyjne również może obejmować przegląd prawny sytuacji sprzedawanego podmiotu w celu identyfikacji potencjalnych ryzyk dla procesu zbycia, jak również zagadnień, które powinny być przedmiotem szczególnej uwagi w trakcie negocjacji z kupującym.

Obsługa procesu

Nasze wsparcie w zakresie implementacji procesu M&A obejmuje, w szczególności, przygotowanie projektów dokumentów transakcyjnych, tj. np. listu intencyjnego, umów pomiędzy wspólnikami, umów sprzedaży udziałów/akcji/przedsiębiorstwa, uchwał organów spółek uczestniczących w procesie, itp. Ponadto oferujemy Klientom wsparcie w trakcie negocjacji warunków transakcji. Niniejszy zakres usług dotyczy zarówno doradztwa na rzecz kupujących, jak i sprzedających.

Jeśli wdrożenie transakcji wymaga uzyskania od organów publicznych decyzji administracyjnych, doradzamy naszym Klientom w ich uzyskaniu, przygotowując niezbędne dokumenty i reprezentując ich przed właściwymi organami.

Doradztwo post-transakcyjne

Po wdrożeniu transakcji, doradzamy Klientom w dopełnieniu wszelkich formalności prawnych, które wiążą się z transakcją, np. w zakresie rejestracji zmian danych w sądzie rejestrowym lub wieczystoksięgowym, przygotowując projekty niezbędnych dokumentów, oraz reprezentując Klientów przed właściwymi organami. Ponadto, wspieramy naszych Klientów w zakresie realizacji innych, obowiązków prawnych związanych z transakcją, np. przy dokonaniu koniecznych notyfikacji kontrahentów, itp.

Skorzystanie z naszych usług zapewnia:

• możliwość kompleksowej analizy prawnej stanu spółek/przedsiębiorstw, które mają być potencjalnie przedmiotem nabycia;
• identyfikację ryzyk prawnych przedsięwzięć typu M&A;
• bezpieczeństwo prawne transakcji;
• multidyscyplinarne podejście do przedsięwzięć restrukturyzacyjnych, z uwzględnieniem doradztwa w zakresie prawa obcego, jeśli jest konieczne.

Co nas wyróżnia?

• Wszechstronna wiedza, znajomość problematyki i doświadczenie naszych ekspertów;
• Najwyższej jakości usługi dostosowane do indywidualnych potrzeb Klienta;
• Otwartość na oczekiwanie naszych Klientów;
• Zaangażowanie naszych specjalistów w wykonywanie usług;
• Możliwość korzystania z pomocy zagranicznych, stowarzyszonych z Deloitte, firm prawniczych.

Wybrane projekty M&A

Poniżej prezentujemy krótki opis wybranych projektów z zakresu M&A zrealizowanych przez Deloitte Legal w ostatnim czasie:

• Doradztwo przy przejęciu spółki akcyjnej produkującej półprodukty dla branży elektronicznej;
  Nasze usługi obejmowały przygotowanie raportu due diligence, obejmującego w szczególności badanie kwestii prawnych dotyczących nieruchomości spółki, sprawy korporacyjne, administracyjnoprawne oraz pracownicze. Po przeprowadzeniu due diligence zaplanowaliśmy strukturę przejęcia pakietu kontrolnego akcji oraz przygotowaliśmy projekty niezbędnych dokumentów. Następnie doradzaliśmy w trakcie transakcji oraz przy wykonywaniu niezbędnych czynności post-transakcyjnych.
• Due diligence dwóch spółek z sektora energii wiatrowej
  Przeprowadziliśmy due diligence w zakresie, w szczególności, kwestii nieruchomościowych, procesu inwestycyjnego, umów i kwestii korporacyjnych.
• Doradztwo przy sprzedaży udziałów w spółce z sektora gospodarki odpadami
  Przeprowadziliśmy ograniczony przegląd prawny spółki, która miała być przedmiotem przejęcia. Doradzaliśmy sprzedającemu przy przygotowaniu projektu umowy sprzedaży udziałów, w szczególności skupiając się na redakcji treści oświadczeń sprzedającego co do stanu przedmiotu sprzedaży.
• Doradztwo przy przejęciu spółki z sektora mediów i telekomunikacji
  Nasze badanie obejmowało, w szczególności, kwestie korporacyjne, prawa pracy i badanie stanu prawnego nieruchomości spółki. Po przeprowadzeniu badania due diligence doradzaliśmy przy przygotowaniu umowy sprzedaży udziałów i dokumentów korporacyjnych towarzyszących sprzedaży.
• Due diligence dwóch spółek – deweloperów nieruchomości
  Poddaliśmy analizie, w szczególności, dokumenty spółek związane z procesem inwestycyjnym.
• Due diligence banku
  Dokonaliśmy przeglądu, w szczególności, zagadnień korporacyjnych, umów, kwestii prawa pracy oraz obowiązków regulacyjnych.
• Doradztwo przy przejęciu przedsiębiorstwa działającego w branży produkcji stali i sprzętu budowlanego
  Przeprowadziliśmy due diligence przedsiębiorstwa, badając, w szczególności, umowy handlowe, kwestie dotyczące nieruchomości, praw własności przemysłowej, finansowania i zagadnień administracyjnoprawnych. Po badaniu due diligence doradzaliśmy przy transakcji, w szczególności przygotowując projekt umowy sprzedaży i dokumentów związanych ze sprzedażą, a także uczestnicząc w negocjacjach.
• Doradztwo przy przejęciu spółki z sektora produkcji systemów informatycznych
  Przeprowadziliśmy badanie due diligence, skupiając się na analizie kwestii korporacyjnych, pracowniczych i praw własności intelektualnej. Po due diligence, doradzaliśmy kupującemu w procesie przejęcia spółki, sporządzając projekt umowy sprzedaży udziałów.