Vurderer du en omstrukturering av virksomheten?

Tweet 

En fisjonsprosess, eller salg av deler av virksomheten, er krevende, men kan skape betydelig merverdi. I denne artikkelen gir vi seks råd for hvordan man skal lykkes og hente ut de forventede gevinstene.

Forventet M&A aktivitet i et usikkert marked
Tross den skjøre verdensøkonomien er M&A aktiviteten i Norge fortsatt relativt høy, særlig sammenlignet med andre land. Resultatene fra Deloittes CFO-undersøkelse viser at 48% tror på økt M&A aktivitet, mens kun 15% tror på lavere aktivitet det kommende året. I tillegg ser vi at både norske og internasjonale Private Equity selskaper fortsetter å etablere nye oppkjøpsfond for å gjennomføre transaksjoner.

Utfordringen
Det finnes mange grunner til at selskaper velger å skille ut og selge en del av virksomheten gjennom en fisjonsprosess. Vanligvis er det behov for kapital, et ønske om å fokusere på kjerneprosesser eller dårlig lønnsomhet som ligger bak.

En fisjonsprosess kan skape betydelig merverdi om man lykkes

En fisjonsprosess kan bidra til å skape store verdier om man lykkes, men samtidig utsetter man virksomheten for en rekke utfordringer og betydelig risiko.

Som regel skiller man ut deler av virksomheten på tvers av integrerte prosesser og systemer, samt felles kunder, ansatte og leverandører. Det er i denne prosessen kritisk at driften ikke «forstyrres», hverken i den gjenværende delen av virksomheten eller i enheten som skal skilles ut. I tillegg er man avhengig av de samme lederne og ansatte som drifter virksomheten til å gjennomføre fisjonsarbeidet.

Det er nettopp dette som gjør fisjonsprosesser så kompliserte. Dersom man ikke har fokus på de typiske fallgruvene, kan konsekvensene være dramatiske:

• Færre gevinster enn forventet eller forsinket realisering
• Interessekonflikter og uenighet mellom kjøper og selger
• Mangel på driftskontinuitet
• Kundeflukt
• Redusert produktivitet
• Tap av viktige ledere og ansatte

Løsningen: en strukturert tilnærming
Basert på vår erfaring fra en lang rekke fisjonsprosesser er det seks fokusområder som bør prioriteres for å øke sannsynligheten for å lykkes:

1. Proaktiv ledelse 
Mange interessenter kan være involvert i en fisjonsprosess, og agendaen til selger og kjøper er sjelden sammenfallende. Tidspress fører ofte til en rask due diligence-prosess og enighet på et overordnet nivå, mens de operasjonelle detaljene ofte blir utelatt i forhandlingene.

For å unngå unødvendige konflikter og forsinkelser er det viktig at det utøves en sterk og klar ledelse av fisjonsprosessen, basert på en effektiv styringsmodell. Ledelsen må enes om et overordnet målbilde for hvilke deler av virksomheten som skal utfisjoneres, prinsipper for arbeidet og milepæler knyttet til gjennomføringen. I tillegg, må ledelsen utvikle en effektiv prosess for å håndtere utfordringer og konflikter som oppstår underveis, gjerne på styre- og ledergruppenivå hos selger og kjøper. Det overordnede målbildet for fisjonen bør understøttes av detaljerte planleggingsprosesser og en prosjektstruktur med tilhørende arbeidsgrupper for å gjennomføre fisjonsprosessen.

2. Fisjonsplan og oversikt over delte ressurser  
De fleste virksomheter har de senere år brukt mye tid og ressurser på å integrere sine systemer og prosesser, noe som har ført til virksomhetsovergripende ERP systemer, sentraliserte fellesfunksjoner og integrerte løsninger. Dette medfører at fisjonsprosesser har blitt mer kompliserte enn tidligere da forretningsområder og enheter som regel var organisert på en mer desentralisert måte.

I dag deler virksomheter ofte administrasjonsfunksjoner som IT, HR og økonomi, men også komponenter av verdikjeden som for eksempel innkjøp og logistikk. Vår erfaring er at også desentraliserte virksomheter har en del integrerte tjenester, for eksempel e-post og lønnssystemer.

Målbildet må derfor omsettes i en detaljert fisjonsplan som beskriver hva som skal utfisjoneres og hvordan dette skal gjennomføres. De detaljerte planene bør utvikles av mindre arbeidsgrupper innenfor spesifikke funksjoner og områder, med god koordinering på tvers for å sikre en helhetlig tilnærming. Utgangspunktet for dette arbeidet er å kartlegge delte ressurser, eksempelvis felles personell, fasiliteter, utstyr, systemer, kontrakter etc.

3. Dag 1-beredskap
De detaljerte fisjonsplanene nevnt ovenfor, bør struktureres rundt sentrale milepæler og særlig dagen fisjonen iverksettes, også kalt Dag 1. Fisjonsplanene bør beskrive hvordan prosesser, systemer og personell skal skilles ut, og i hvilken grad dette skal være gjennomført til Dag 1. Vanligvis har man begrenset tid til å forberede gjennomføringen, og man er derfor avhengig av å prioritere kritiske Dag 1-aktiviteter i denne perioden. Dag 1-planene bør i tillegg testes for å sikre en smertefri overgang til Dag 1.

Den store testen kommer den dagen fisjonen iverksettes, også kalt Dag 1

Dag 1-beredskap er kritisk for kjøper, men det er også i selgers interesse å sikre en god prosess for overdragelsen. Dersom kjøper ikke er i stand til å drifte den utfisjonerte virksomheten på Dag 1, vil dette kunne medføre operasjonelle konsekvenser for selger i form av å måtte fortsette å støtte og supportere den utfisjonerte virksomheten. I tillegg kan det medføre juridiske og økonomiske konsekvenser for selger dersom fisjonsavtalen åpner for det.

4. Redusere bruk og omfang av transisjonsavtaler 
Det er komplisert å skille ut en del av en virksomhet og samtidig sikre at den kan stå på egne ben, eller at den kan integreres med kjøpers virksomhet. Derfor er det vanlig å etablere avtaler mellom partene i en overgangsperiode (Transition Services Agreements) for viktige tjenester selger eller kjøper er avhengige av hos den andre parten. For eksempel, må selger ofte tilby regnskaps- og IT-tjenester knyttet til den utskilte virksomheten i en overgangsperiode.

Ettersom hverken selger eller kjøper har noen incentiver til å tilby tjenester med høy kvalitet til lav pris, og begge parter ikke er satt opp til å levere eller kjøpe denne typen tjenester fra eksterne parter, bør man minimere bruk, omfang og varighet av transisjonsavtalene.

For å sikre driftskontinuitet og unngå lite hensiktsmessige avtaler mellom partene, er det derfor viktig å identifisere og kartlegge berørte tjenester, systemavhengigheter og ressursbehov, samt vurdere kostnadene tilknyttet disse.

5. Restrukturering av gjenværende drift 
Når en andel av omsetningen forsvinner med den utfisjonerte delen av virksomheten, må også kostnadsnivået for den gjenværende delen av virksomheten reduseres. Etter at fisjonen er gjennomført, bør derfor den gjenværende driften som regel restruktureres.

Dette gjelder først om fremst kostnader knyttet til administrasjon, og en reduksjon av denne typen kostnader kommer vanligvis ikke av seg selv. Vår erfaring tilsier at man må gå proaktivt til verks. Videre mener vi at fisjonsprosesser ofte kan være en god anledning til å iverksette et større effektiviseringsprogram for å sikre bedre lønnsomhet i hele den gjenværende driften. En analyse av kapasitet og personellbehov bør gjennomføres, og det må utvikles og iverksettes initiativer for å redusere kostnader og optimalisere prosesser.

6. Kommunikasjonsplan og sikring av nøkkelpersoner 
En helhetlig, proaktiv kommunikasjonsstrategi som adresserer omstillingsutfordringene kan begrense kunde- og personalflukt. Fokus bør være på å utvikle en enhetlig intern og ekstern kommunikasjonsplan, håndtere uønsket mediedekning og skape tillit blant de ansatte. En viktig læring fra denne typen prosesser er at man bør kommunisere kontinuerlig for å unngå at rykter får fotfeste. Mangel på informasjon bidrar sterkt til ryktegenerering og spekulasjon, noe som reduserer produktiviteten og øker usikkerheten blant de ansatte.

Fisjonsprosesser er kompliserte, krevende og påfører virksomheter betydelig risiko, men ved å sette fokus på disse seks områdene vil man kunne øke sannsynligheten for å lykkes.

Deloitte har omfattende erfaring fra fisjonsprosesser, for nærmere informasjon kontakt:

Bjørn Grenman Partner Tlf: +47 911 61 726

Joachim Gullaksen Senior Manager Tlf: +47 905 34 970

Kilder:

1. Undersøkelse: Deloittes CFO-undersøkelse, 3. Kvartal 2011
2. Artikkel: Divestitures – Addition by Subtraction, J.Weirens and J. Gullaksen, Deloitte Consulting LLP, 2008

Siden ble sist oppdatert