Viktige endringer i oppdatert norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse

Den 21. oktober ble Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) sin årlige konferanse om eierstyring og selskapsledelse avholdt. Temaet for årets konferanse var lederkompensasjon i et corporate governance perspektiv. NUES kom også ut med en oppdatert versjon av den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse på denne konferansen. Alle børsnoterte selskaper bør rapportere i henhold til denne anbefalingen i årsrapporten for 2009.

Det har ikke tilkommet flere punkter i den oppdaterte anbefalingen, men enkelte punkter har blitt noe endret. Nedenfor vil endringene i anbefalingen av 21. oktober 2009 mot anbefalingen av 4. desember 2007 bli gjennomgått.

Punkt 3 – Selskapskapital og utbytte
Aksjeeierne bør ha anledning til å avgi stemmer i forhold til spesifikke emisjonsformål. Der en emisjonsfullmakt gjelder for flere formål - eller er helt generell - fratas aksjeeieren denne muligheten. Det kan også være gode grunner for aksjeeierne til å stemme for et formål, men mot et annet. I anbefalingen av 4. desember 2007 hadde man ikke denne muligheten. I den oppdaterte anbefaling er det derfor inntatt at dersom styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelser skal dekke flere formål, bør hvert formål behandles som en egen sak på generalforsamlingen. Det er dermed lagt opp til en innskjerpelse i forhold til anbefalingen av 4. desember 2007.

Punkt 6 – Generalforsamling
Punktet er til dels vesentlig omredigert som følge av endringer i allmennaksjeloven. De punkter som fremgår av lovgivning er nå tatt ut av anbefalingen for å unngå dobbeltbehandling.

Anbefalingen er endret på bakgrunn av innspill om at selskaper må sørge for at aksjeeierne kan avgi stemme uten at de selv må engasjere en egen fullmektig ved at det tilrettelegges for at aksjeeiere kan sende inn fullmakter til selskapet. I anbefalingens punkt 6 er det lagt til en anbefalingen om at selskapene bør oppnevne en person som kan stemme for aksjeeierne som fullmektig. I praksis betyr dette at selskapet bør oppnevne en fullmektig for aksjeeierne.

I kommentar til anbefalingens punkt 6 åpnes det også for flere fremgangsmåter for aksjeeierne til å stemme på generalforsamlingen uten å være tilstede. Forutsatt at lovgivningens krav til forsvarlig og sikker gjennomføring av generalforsamlingen, kontroll med stemmegivning og autentisering av avsender kan oppfylles, åpnes det for at aksjeeier kan avgi stemme på en eller flere av følgende måter:

• At fullmakt kan legges frem ved bruk av elektronisk kommunikasjon
• 
  
• At aksjeeierne kan delta ved bruk av elektroniske hjelpemidler, herunder avgi stemme elektronisk
• 
  
• Forutsatt at det er fastsatt i vedtektene, at aksjeeierne kan avgi stemme skriftlig, herunder elektronisk, i en periode før generalforsamlingen

I kommentar til punkt 6 er det også en endring knyttet til utformingen av fullmaktsskjemaet. Det heter nå at fullmaktsskjema utarbeidet av selskapet bør utformes på en slik måte at det kan stemmes over hver enkelt sak og kandidat. Videre bør det klart fremgå av fullmaktskjema eller retningslinjer hvordan fullmektigen skal stemme dersom det ikke foreligger instruks på ett eller flere punkter, ved endring av forslag og nye forslag.

Punkt 8 – Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet
Det enkelte styremedlems deltagelse i styremøter er viktig informasjon ved vurdering av om styremedlemmet bør gjenvelges og om vedkommende har tilstrekkelig tid til å prioritere styrearbeidet. I henhold til oppdatert anbefaling bør derfor nå styret i årsrapporten også opplyse om deltagelsen på styremøter.

Videre er benevnelsen ”den daglige ledelsen” erstattet med ”ledende ansatte”. Dette for å harmonisere ordlyden med lovgivning. Endringen er ikke ment å være en realitetsendring. Nevnte ordlyd er også endret andre steder i anbefalingen.

Punkt 9 – Styrets arbeid
Med det formål å sikre en mer uavhengig behandling av saker av vesentlig karakter hvor styreleder selv er eller har vært aktivt engasjert er det inntatt en presisering i kommentarene til pkt. 9. Anbefalingen om at styret bør velge en nestleder for å lede styrets behandling i slike saker er tatt ut. Den gjeldende anbefaling sier at annet styremedlem bør lede diskusjonen i slike saker.

Som følge av endret lovgivning vil større selskaper måtte etablere revisjonsutvalg. Anbefalingen påpeker imidlertid at det samlede styret ikke bør fungere som revisjonsutvalg samt at mindre selskaper bør vurdere etablering av revisjonsutvalg. I henhold til anbefalingen bør også flertallet av medlemmene i utvalget være uavhengige av virksomheten.

Det påpekes også at styret bør vurdere bruk av kompensasjonsutvalg for å bidra til grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder godtgjørelse til ledende ansatte.

Punkt 11 – Godtgjørelse til styret
Punktet i anbefalingen av 4. desember 2007 om at det bør informeres om alle godtgjørelser til de enkelte medlemmer av styret i årsrapporten er fjernet fra oppdatert anbefaling, da det direkte følger av regnskapsloven.

Punkt 15 – Revisor
Det er flere endringer i dette punktet som følge av lovkravet om etablering av revisjonsutvalg. Endringene er at revisor skal legge frem hovedtrekkene i sin plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet for revisjonsutvalget og ikke styret som i anbefalingen av 4. desember 2007. Revisors årlige gjennomgang av selskapets interne kontroll skal nå bli gjennomgått med revisjonsutvalget og ikke det samlede styret.