Integratie van zusterbedrijven binnen een bouwconcernHet realiseren van een optimale concernstructuur op een fiscaal en juridisch aantrekkelijke manier |
Samenvatting
Auteurs: Anthony Fokker en Jaap Visser
Een groot steigerbouwbedrijf in Nederland werd overgenomen door een Duits concern, dat reeds een werkmaatschappij in Nederland had. Na de overname ontstond de behoefte tot integratie van beide (ongeveer even grote) bedrijven met deels overlappende activiteiten. Deloitte heeft dit integratieproces begeleid wat betreft de fiscaal en juridisch optimale structuur en geadviseerd inzake de harmonisatie van de arbeidsvoorwaarden en pensioensituatie.
Uitdaging
Door een recente overname zijn twee Nederlandse bedrijven (elk met circa 500 medewerkers) tot hetzelfde Duitse concern gaan behoren. Elk van de bedrijven heeft een geheel eigen historie en cultuur. Qua activiteiten is sprake van een geringe overlap. Beide werkmaatschappijen hebben hun eigen stafafdelingen. Vanuit het management bestaat een sterke behoefte om de beide (tot dusver geheel zelfstandig opererende) Nederlandse werkmaatschappijen qua management en overhead te integreren.
Aan Deloitte is gevraagd om een optimale structuur te ontwerpen en een stappenplan te ontwikkelen om deze structuur te bereiken op een fiscaal aantrekkelijke manier, zowel wat betreft de integratie van vaste activa als van het stafpersoneel.
Benadering
Deloitte heeft een multidisciplinair team samengesteld, bestaande uit een accountant, een fiscalist, een jurist, een LB-deskundige en een pensioenconsultant. Daarnaast werd samengewerkt met een notaris en arbeidsrechtadvocaat van AKD Prinsen van Wijmen. De accountant en fiscalist fungeerden als primaire contactpersonen richting de cliënt, en hadden een sterk coördinerende rol (discipline-overstijgend). Gezamenlijk hebben zij (in overleg met het management) een plan van aanpak opgesteld. Na goedkeuring hiervan hebben zij de uitvoering daarvan door de diverse disciplines gecoördineerd en bewaakt.
Oplossing
De optimale juridische structuur is bereikt door een combinatie van enkele juridische fusies en een aandelenfusie, waardoor de (oorspronkelijk ongeveer tien) Nederlandse vennootschappen onder een gemeenschappelijke Nederlandse tussenholding zijn geplaatst. Op die manier hoefde niet met de Belastingdienst afgerekend te worden over de stille reserves in de vaste activa (en zonder belastingheffing bij de Duitse moedermaatschappij).
Vervolgens heeft Deloitte de arbeidsrechtelijke en pensioenconsequenties onderzocht van een integratie van diverse stafafdelingen (er was sprake van verschillende bedrijfsverenigingen en pensioenfondsen). Op basis hiervan is besloten tot een gedeeltelijke integratie van diverse stafafdelingen.
Material on this website is © 2013 Deloitte Global Services Limited, or a member firm of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, or one of their affiliates. See legal for copyright and other legal information.
Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see deloitte.nl/about for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms.
In The Netherlands the services are provided by independent subsidiaries or affiliates of Deloitte Holding B.V., an entity which is registered with the trade register in The Netherlands under number 40346342.