This site uses cookies to provide you with a more responsive and personalised service. By using this site you agree to our use of cookies. Please read our cookie notice for more information on the cookies we use and how to delete or block them

Bookmark E-mailadres Print deze pagina

KMO - Het directiecomité, (soms) de plaats voor key-medewerkers

Auteur: Joachim Colot en Daphné Vanassche, Tax & Legal Services

Het is geen uitzondering meer dat de raad van bestuur zijn taken delegeert. Niet uitsluitend aan een gedelegeerd bestuurder, maar bijvoorbeeld aan een comité dat optreedt als college: managementcomité, managementboard, en dergelijke …

Een directiecomité biedt de mogelijkheid om bepaalde key-medewerkers/werknemers te betrekken in het beleid van de vennootschap, zonder deze daadwerkelijk een bestuursmandaat toe te kennen of te laten participeren in het kapitaal.

Het statuut van het directielid

In het verleden maakte de Rijksdienst voor de Sociale Zekerheid voor Zelfstandigen (RSVZ) een onderscheid naargelang het directielid optrad als mandataris van de vennootschap dan wel puur technische bevoegdheden uitoefende, zonder bestuurder te zijn. Enkel de mandatarissen werden automatisch beschouwd te vallen onder het sociaal statuut van de zelfstandigen. Voor de rest diende het ontbreken van een band van ondergeschiktheid aangetoond te worden.

Sinds 2007 vallen alle leden van het directiecomité op onweerlegbare wijze onder het toepassingsgebied van het sociaal statuut van de zelfstandigen. Ook de RSZ treedt dit administratief standpunt bij.

Bijgevolg wordt het risico op een herkwalificatie naar schijnzelfstandigheid gevoelig ingeperkt.

Het directielid dient dus steeds sociale zekerheidsbijdragen als zelfstandige te betalen. Op fiscaal vlak wordt de vergoeding belast als bedrijfsleidersbezoldiging in de personenbelasting indien de functie in persoonlijke naam wordt uitgeoefend. Of in de vennootschapsbelasting indien het directielid een vennootschap is.

Cumul met werknemersstatuut

Het is mogelijk dat een directielid naast de functie als lid van het directiecomité binnen dezelfde vennootschap tevens een andere functie als werknemer uitoefent. Wanneer duidelijk is dat het om een onderscheiden functie gaat, zal die zowel aan het sociaal statuut der zelfstandigen onderworpen zijn voor zijn functie als directielid als onder het socialezekerheidsstelsel voor werknemers vallen voor zijn werknemersstatuut.

Indien voor de twee functies één vergoedingspakket wordt toegekend, zal dat, in verhouding tot de taken uitgevoerd in de respectievelijke functies, opgesplitst moeten worden. Indien een splitsing niet mogelijk is, dient u ervan uit te gaan dat de functie als directielid gratis verricht wordt.

Statutair voorzien zijn

De installatie van een directiecomité moet voorzien worden in de statuten. Indien deze geen bepalingen voorzien aangaande het directiecomité, zal u voor de notaris een buitengewone algemene vergadering moeten houden voor de aanpassing van de statuten.

Anders dan de persoon die belast wordt met het dagelijks bestuur, treedt het directiecomité op als een collegiaal orgaan. Leden van het directiecomité kunnen al dan niet bestuurders zijn.

De wetgever staat toe dat de raad van bestuur, in grote vrijheid, het volgende kan bepalen: de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van het directiecomité, en de eventuele beperkingen aan de toegekende bevoegdheden. Dit op voorwaarde dat de statuten geen bepalingen ter zake bevatten, of dat het bevoegdheden zijn die wettelijk aan de raad van bestuur voorbehouden zijn.

Wanneer er een directiecomité wordt geïnstalleerd, komt het de raad van bestuur toe om er ‘toezicht’ op uit te oefenen.

Haar aansprakelijkheid

Als orgaan van de vennootschap wordt een lid van het directiecomité gelijkgesteld aan een bestuurder voor wat de aansprakelijkheid betreft. De wetgever houdt overigens rekening met deze gelijkstelling door het Wetboek van vennootschappen aan te passen en uit te breiden tot de leden van het directiecomité. Bestuursfouten, inbreuken op de statuten, belangenconflicten enz. vallen dus onder de aansprakelijkheid van de leden van de raad van bestuur en mutatis mutandis van de leden van het directiecomité.

Het directiecomité is een collegiaal orgaan, de aansprakelijkheid van zijn leden is dus hoofdelijk. Om te ontsnappen aan deze hoofdelijke aansprakelijkheid voor een overtreding waar een lid van het directiecomité geen deel heeft gehad, zal hij de inbreuk moeten aanklagen, op dezelfde manier zoals voorzien voor een lid van de raad van bestuur.

Soms is de installatie van een directiecomité het overwegen waard binnen de organisatie van een onderneming. Het geeft key-medewerkers niet alleen de kans om door te groeien in de onderneming, het bedrijf laat op die manier haar (financiële) waardering zien voor deze medewerkers.


Gepubliceerd op 16/07/2013.

Material on this website is © 2014 Deloitte Global Services Limited, or a member firm of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, or one of their affiliates. See Legal for copyright and other legal information.

Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see www.deloitte.com/about for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms.

Get connected

 

More on Deloitte
Learn about our site