This site uses cookies to provide you with a more responsive and personalised service. By using this site you agree to our use of cookies. Please read our cookie notice for more information on the cookies we use and how to delete or block them

Bookmark E-mailadres Print deze pagina

KMO - Handelsvennootschappen versus burgerlijke vennootschappen

Auteur: Liesbeth De Bruyne, Tax & Legal Services

Kan een patrimoniumvennootschap de rechtsvorm van een burgerlijke vennootschap aannemen?

Het Wetboek van vennootschappen maakt in haar artikel 3 een onderscheid tussen “handelsvennootschappen” en “burgerlijke vennootschappen met handelsvorm”.

Handelsvennootschappen hebben de uitoefening van een handelsactiviteit tot doel en hebben de hoedanigheid van koopman. Burgerlijke vennootschappen met handelsvorm zijn deze waarvan het doel uitsluitend een burgerlijke activiteit omvat, doch die de rechtsvorm van een handelsvennootschap hebben aangenomen.

Een vennootschap die niet commerciële activiteiten uitoefent, zoals bijvoorbeeld de uitoefening van een vrij beroep, kan deze activiteiten dus uitoefenen onder de vorm van een handelsvennootschap, bijvoorbeeld een BVBA. Zij treedt dan op als een burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een BVBA en is gehouden dit in haar statuten, alsmede in alle stukken die uitgaan van de vennootschap, bekend te maken

Beide vennootschapstypes zijn onderworpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Hun interne organisatie zal derhalve dezelfde zijn en zij verwerven rechtspersoonlijkheid op het ogenblik van de neerlegging van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. Toch is dit onderscheid niet zonder belang.

Enkel handelsvennootschappen vallen immers onder de regels van het bijzonder en afwijkend handelsrecht, enkel handelsvennootschappen kunnen failliet verklaard worden en geschillen met betrekking tot deze vennootschappen vallen onder de bevoegdheid van de Rechtbank van koophandel.

Vennootschappen worden in de burgerlijke dan wel commerciële sector gerangschikt naargelang het doel van de vennootschap zoals dit omschreven staat in de statuten. Hierbij rijst de vraag of een patrimoniumvennootschap kan worden uitgeoefend onder de rechtsvorm van een burgerlijke vennootschap?

In de mate dat het doel van de patrimoniumvennootschap bestaat in het beheer van roerende en onroerende goederen als echte patrimoniumvennootschap, betreft dit een burgerlijk doel.

In de rechtsleer wordt wel de nadruk gevestigd dat het maatschappelijk doel van de patrimoniumvennootschap beperkt moet zijn tot burgerlijke zaken van “productief beheer” (vb. aankoop met het oog op belegging, in plaats van aankopen met het oog op de wederverkoop). Er moet over gewaakt worden dat het doel van de patrimoniumvennootschap niet zo ruim geformuleerd wordt dat het ook daden omvat die in de artikelen 2 en 3 van het Wetboek van koophandel als daden van koophandel worden aangemerkt. Elke onderneming die tot doel heeft onroerende goederen te kopen om ze weder te verkopen (= objectieve daad van koophandel) dient dus een handelsvennootschap te zijn.

Bij het opstellen van de statuten van een vennootschap wordt dus best de nodige aandacht besteed aan de omschrijving van het maatschappelijk doel van deze vennootschap.

Material on this website is © 2014 Deloitte Global Services Limited, or a member firm of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, or one of their affiliates. See Legal for copyright and other legal information.

Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see www.deloitte.com/about for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms.

Get connected

 

More on Deloitte
Learn about our site