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Banca d'Italia

Lettera Roneata n. 0677311/12 del 7 agosto 2012 – Bilanci e segnalazioni di vigilanza
Con la Roneata n. 0677311/12 del 7 agosto 2012 Banca d’Italia ha fornito alcune precisazioni riguardo il bilancio e le segnalazioni di vigilanza delle banche e degli intermediari finanziari. Le precisazioni, che verranno recepite nelle pertinenti Circolari, hanno riguardato gli argomenti indicati nel seguito.

Attività per imposte anticipate di cui alla Legge n. 214/2011
Con il Documento Congiunto Banca d’Italia, Consob e Isvap n. 5 del 15 maggio 2012 in materia di applicazione degli IAS/IFRS erano state fornite talune precisazioni in merito al trattamento contabile di alcune categorie di imposte anticipate a seguito della Legge n. 214/2011 (di seguito DTA). In particolare, era stato fatto presente che nella nota integrativa devono essere illustrate le caratteristiche delle DTA e deve essere fornita la loro dinamica nell’esercizio. Banca d’Italia ha ora precisato che la trasformazione delle DTA iscritte nell’attivo in crediti d’imposta determina una variazione delle attività per imposte anticipate e della fiscalità corrente, senza alcun impatto sul risultato d’esercizio del conto economico e che di ciò occorre dare specifica evidenza nella nota integrativa (a far tempo dai bilanci chiusi o in corso al 31 dicembre 2012). Coerentemente con le anzidette precisazioni, nelle segnalazioni di vigilanza di banche e intermediari, tenuto anche conto della struttura di tali segnalazioni, s’introducono le conseguenti evidenze informative (con decorrenza dalle segnalazioni riferite al 31 dicembre 2012).
Vita residua: garanzie ricevute
Nella nota integrativa del bilancio bancario, nella matrice dei conti e nelle segnalazioni consolidate, si introducono  nuove sotto-voci riferite alle “operazioni fuori bilancio – garanzie finanziarie ricevute”.
Formano oggetto di rilevazione nelle nuove sotto-voci le sole garanzie finanziarie ricevute a copertura di garanzie finanziarie rilasciate (ad esempio, sottovoce C.5 del bilancio), atteso che di quelle ricevute a fronte di attività per cassa e altre operazioni “fuori bilancio” si tiene conto nella determinazione dei rispettivi flussi di cassa recuperabili.
Le garanzie finanziarie ricevute vanno segnalate soltanto se ritenute escutibili e nella fascia (fasce) temporale (temporali) in cui si preveda avvenga l’escussione. Le nuove sotto-voci decorrono a far tempo dai bilanci chiusi o in corso al 31 dicembre 2012, nonché dalle segnalazioni di vigilanza riferite al 31 dicembre 2012.
Variabile “tipo garanzia”
Con riferimento alle “Esposizioni creditizie garantite”, rispettivamente, della matrice dei conti e delle segnalazioni consolidate degli intermediari bancari, riguardo alla variabile “tipo garanzia” si introduce l’evidenza “immobili oggetto di operazioni di leasing finanziario”. Tali novità segnaletiche sono entrate in vigore a partire dalle segnalazioni riferite al 30 giugno 2012 (da trasmettere, rispettivamente, entro il 25 settembre 2012 e il 25 ottobre 2012). Coerentemente con quanto precede, nella nota integrativa del bilancio bancario (individuale e consolidato), Parte E “Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura”, la colonna “Garanzie reali – Immobili” va ripartita in “Garanzie reali – Immobili – Ipoteche” e “Garanzie reali – Immobili Leasing finanziario”. Tale innovazione decorre dai bilanci chiusi o in corso al 31 dicembre 2012.
Attività potenziali (contingent assets)
Considerato che nel corso dell’attività di vigilanza è stato riscontrato che taluni intermediari hanno rilevato nell’attivo dello stato patrimoniale, anziché tra i costi del conto economico, la contropartita contabile di alcuni pagamenti e che lo IAS 37 prevede che un’attività potenziale non debba essere rilevata in bilancio (cfr. paragrafo 31), a meno che non vi siano elementi che rendano virtualmente certo il realizzo del relativo reddito (cfr. paragrafo 33), la Banca d’Italia ha ora disposto che, in presenza di attività potenziali significative per le quali l’intermediario ritenga che sia soddisfatta la condizione di realizzo virtualmente certo prevista dallo IAS 37, gli elementi a supporto di tale valutazione devono formare oggetto di espressa approvazione da parte dell’organo con funzione di supervisione. Inoltre, ciò deve avvenire nel corso di una riunione anticipata rispetto al momento dell’approvazione del bilancio, alla quale intervenga, oltre all’organo con funzione di controllo, anche la società di revisione.
Nella nota integrativa, inoltre, sono sempre chiaramente illustrate le specifiche circostanze che consentono di soddisfare la condizione di realizzo virtualmente certo per l’iscrizione di un’attività.
Sofferenze
Nel caso di cessione di esposizioni creditizie in sofferenza a un valore superiore a quello di bilancio, i relativi proventi, derivando da un’operazione di realizzo di un’attività, vanno segnalati tra gli utili da cessione.Viceversa, nelle riprese di valore vanno segnalati i recuperi di crediti rivenienti da pagamenti o transazioni con il medesimo debitore, nonché dall’escussione delle garanzie ricevute a copertura dei crediti stessi.
Operazioni di prestito titoli
Dall’esame delle segnalazioni di matrice dei conti è stato riscontrato che talune banche non rilevano correttamente le operazioni di prestito titoli nelle quali il prestatario, a garanzia dell’obbligo di restituzione dei titoli ricevuti, costituisce a favore del prestatore una garanzia in contante che non rientra nella piena disponibilità economica del prestatore. Al riguardo, s’invitano le banche a procedere, laddove necessario, ai necessari aggiustamenti e alla rettifica delle segnalazioni inficiate da errori, a partire da quelle riferite al 31 gennaio 2012.
Distribuzione delle esposizioni creditizie per cassa e “fuori bilancio” per classi di rating esterni
Nella nota integrativa del bilancio bancario Parte E, “Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura”, Tabella A.2.1 “Distribuzione delle esposizioni creditizie per cassa e “fuori bilancio” per classi di rating esterni” devono essere segnalate anche le quote di O.I.C.R. viceversa,  non formano oggetto di rilevazione i titoli di capitale. Analoghi criteri di rilevazione si applicano al bilancio degli intermediari diversi dalle banche.
Operazioni di cessione di crediti deteriorati
Banca d’Italia ha fornito indicazioni circa le corrette modalità di rilevazione in bilancio di operazioni di cessione di crediti deteriorati articolate come segue:

  • l’intermediario cederebbe pro-soluto a una società veicolo crediti deteriorati a un prezzo commisurato al valore di bilancio al lordo delle rettifiche di valore e la società veicolo emetterebbe notes che sarebbero interamente sottoscritte da investitori professionali;
  • l’intermediario non fornirebbe alcuna forma di credit enhancement alla cartolarizzazione e la performance del portafoglio ceduto non influirebbe in alcun modo sull’intermediario;
  • il regolamento da parte del veicolo del prezzo di acquisto dei crediti avverrebbe quasi interamente mediante concessione da parte dell’intermediario di un credito per prezzo differito con scadenza nel lungo termine (anche oltre 20 anni) e per la restante parte in contanti;
  • il rimborso del credito per prezzo differito avverrebbe in rate annuali, nonché con una maxi-rata finale. Il tasso d’interesse applicato al credito sarebbe pari a un tasso indicizzato di mercato (es. Euribor) maggiorato di uno spread;
  • il veicolo investirebbe la liquidità derivante dal collocamento delle notes in strumenti finanziari di debito aventi caratteristiche finanziarie tali da assicurare, via cedola incassata sugli stessi, il pagamento delle rate annuali e della maxi-rata finale del credito per prezzo differito;
  • il rimborso del credito sarebbe garantito secondo una delle seguenti modalità:
    1) fideiussione rilasciata da una primaria banca;
    2) pegno su strumenti finanziari di debito a elevato rendimento di mercato acquisiti dalla società veicolo ed emessi “ad hoc” oppure già emessi da soggetti terzi rispetto all’intermediario cedente;
    3) pegno su strumenti finanziari di debito a elevato rendimento di mercato acquisiti dalla società veicolo ed emessi dal medesimo intermediario cedente.

La cessione in esame appare strutturata in maniera tale che tutti i rischi e benefici connessi con i NPL sono trasferiti in capo ai portatori delle notes emesse dalla società veicolo. Ciò, del resto, è in linea con la previsione della Legge n. 130/1999 secondo cui le disposizioni dalla stessa dettate si applicano a condizione che “le somme corrisposte dal debitore o dai debitori ceduti siano destinate in via esclusiva … al soddisfacimento dei diritti incorporati nei titoli emessi per finanziare l’acquisto di tali crediti, nonché al pagamento dei costi dell’operazione” (art. 1, comma 1, lett. b). Questo implica che dal punto di vista dell’attivo della società veicolo i flussi di cassa generati dai NPL acquistati sarebbero al servizio esclusivamente del rimborso delle notes emesse dal veicolo, mentre i flussi di cassa generati dai titoli acquistati dalla società veicolo sarebbero al servizio esclusivamente del rimborso del credito per prezzo differito.
In tale situazione, ai fini delle modalità di rappresentazione in bilancio dell’operazione in esame i NPL sono oggetto di cancellazione (derecognition) dal bilancio dell’intermediario e il credito per prezzo differito va iscritto in base al relativo fair value aumentato, se del caso, dei costi di transazione
Nell’operazione in esame, nelle modalità di rimborso sub 2) e 3) il pagamento del credito per prezzo differito da parte della società veicolo cessionaria dipende dal buon esito dei titoli acquisiti dal veicolo e posti a garanzia in favore dell’intermediario; pertanto, il valore di prima iscrizione di tale credito, il cui profilo di rischio è funzione di quello dei titoli acquisiti dal veicolo e ricevuti in garanzia, va calcolato attualizzando i relativi flussi di cassa al tasso di interesse di mercato dei titoli stessi. La differenza tra il valore di bilancio dei NPL e il valore di prima iscrizione del credito per il prezzo differito, al netto della componente eventualmente incassata in contanti, va iscritta in conto economico tra le perdite da cessione.
Nella modalità sub 3), peraltro, poiché i titoli posti in garanzia sarebbero emessi dal medesimo intermediario, il credito per prezzo differito rappresenterebbe, nella sostanza, un’esposizione creditizia dell’intermediario verso se stesso. Pertanto, in base al principio della prevalenza della sostanza economica sulla forma, l’intermediario è tenuto a rilevare l’operazione in bilancio come una cessione di crediti pro-soluto a un prezzo di cessione pari alle somme corrisposte dalla società veicolo a qualunque titolo all’atto della cessione dei crediti (pari, a loro volta, all’importo dei titoli emessi dall’intermediario più l’eventuale regolamento in contanti del prezzo di cessione dei crediti), senza iscrivere né il credito per prezzo differito né la passività emessa. La differenza tra il valore di bilancio dei NPL e il prezzo di cessione va iscritta in conto economico tra le perdite da cessione.
Nel caso in cui l’intermediario optasse per la fideiussione bancaria (modalità sub 1), considerato che l’unica differenza con le altre due modalità di rimborso sarebbe rappresentata dal fatto che la garanzia pignoratizia sul titolo acquisito dalla società veicolo sarebbe a favore del fideiussore, il trattamento contabile e il relativo impatto economico sarebbero sostanzialmente analoghi a quelli previsti per le modalità di rimborso sub 2). In linea con quanto precede, si rileva del resto che sotto il profilo giuridico l’assunzione da parte della società veicolo di un debito per il pagamento del prezzo che non risulti condizionato alla sussistenza dei corrispondenti flussi di cassa rivenienti dagli strumenti finanziari acquisiti dal veicolo (con le somme incassate a fronte dell’emissione dei titoli) non appare conciliabile con le previsioni della Legge n. 130/1999 e, nella specie, con l’articolazione complessiva dell’operazione sopra disegnata, tesa a escludere l’assunzione di rischi in proprio da parte della società veicolo.
Si rileva, infine, che la diversa ipotesi in cui i flussi di cassa generati dai NPL non fossero al servizio esclusivo del rimborso delle notes emesse dalla società veicolo, ma anche del rimborso del credito per prezzo differito, non risulta in linea di principio compatibile con le previsioni della Legge n. 130/1999 e potrebbe mettere in discussione anche la derecognition dei crediti ceduti.

Provvedimento del 28 agosto 2012 - Istruzioni di vigilanza sui mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione all'ingrosso di titoli di Stato e sui sistemi multilaterali di scambio di depositi monetari in euro, nonché sulle relative società di gestione e soggetti gestori
Il Provvedimento, emanato in attuazione delle parti III e V del testo Unico della Finanza, intende fornire alle società di gestione dei mercati regolamentati e ai soggetti gestori dei sistemi multilaterali all’ingrosso su titoli di Stato e dei sistemi multilaterali di scambio di depositi monetari in euro una disciplina uniforme avente ad oggetto i termini e le modalità di adempimento degli obblighi di vigilanza. L’approccio adottato è volto a stabilire una struttura quanto più possibile “simmetrica” delle norme riguardanti i soggetti vigilati, le sedi di negoziazione da essi gestite e le modalità di esercizio dell’attività di vigilanza, allineando - compatibilmente con la diversa articolazione dei poteri affidati alla Banca d’Italia - la disciplina dei sistemi multilaterali a quella dei mercati regolamentati.

Elenco dei Conglomerati finanziari italiani
Il 21 settembre 2012 Banca d’Italia, con Consob e ISVAP, ha aggiornato l’elenco dei conglomerati finanziari italiani con riferimento ai dati di bilancio al 31 dicembre 2011. L’elenco, che include i seguenti sei conglomerati finanziari, non presenta variazioni rispetto al precedente esercizio:

  •  Azimut
  •  Carige
  •  Generali
  •  Intesa Sanpaolo
  •  Mediolanum
  •  Unipol

Documenti in consultazione

Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche – Sistema dei controlli interni, sistema informativo e continuità operativa
Il 4 settembre 2012 Banca d’Italia ha pubblicato per la consultazione (aperta sino al 3 novembre 2012) uno schema di disposizioni di vigilanza in materia di sistema dei controlli interni e di sistema informativo delle banche e dei gruppi bancari nonché di continuità operativa delle banche e di altri intermediari. Le principali finalità dello schema di disciplina sono:

  •  il rafforzamento della capacità delle banche di gestire i rischi aziendali, in linea con l’esperienza della recente crisi finanziaria che ha messo in luce l’importanza del sistema dei controlli per assicurare la sana e prudente gestione delle banche e la stabilità del sistema finanziario;
  •  la revisione organica dell’attuale quadro normativo, resasi necessaria a seguito dell’emanazione, negli ultimi anni, di una serie di disposizioni (di vigilanza, contabili e societarie) che hanno interessato il funzionamento del sistema dei controlli interni. In tale ambito, si è tenuto conto dell’esigenza di inquadrare in modo coerente nel sistema dei controlli delle banche l’attività delle diverse funzioni societarie di controllo previste dall’ordinamento o dalle fonti di autoregolamentazione, tra le quali, in particolare, il Codice di Autodisciplina di Borsa italiana (ad esempio: organismo di vigilanza istituito ai sensi della legge n. 231/2001, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari previsto dall’art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, compiti del comitato controllo e rischi e dell’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi);
  •  la definizione di un quadro normativo omogeneo che, in base al principio di proporzionalità, tiene conto della natura dell’attività svolta, della tipologia dei servizi prestati, della complessità operativa e della dimensione operativa delle banche;
  •  la definizione di una disciplina coordinata con le disposizioni, contenute nel Regolamento congiunto Banca d'Italia – Consob del 29 ottobre 2007, in materia di organizzazione e controlli per la prestazione dei servizi di investimento, che si applicano anche alle banche;
  •  l’allineamento alle previsioni contenute nella proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale degli enti creditizi e delle imprese di investimento e che modifica la direttiva 2002/87/CE del Parlamento europeo e del Consiglio relativa alla vigilanza supplementare sugli enti creditizi, sulle imprese di assicurazione e sulle  imprese di investimento appartenenti ad un conglomerato finanziario, nonché nella proposta di Regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio sui requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (c.d. “CRD IV”).

Rispetto al vigente quadro normativo, i principali elementi di novità riguardano:

  •  l’introduzione di specifici principi generali di organizzazione che, oltre agli aspetti strettamente pertinenti al sistema dei controlli, riguardano altri profili, quali le politiche di gestione delle risorse umane e la prevenzione dei conflitti di interessi;
  •  l’obbligo per le banche di definire processi e metodologie di valutazione, anche a fini contabili, delle attività aziendali in modo integrato con il processo di gestione del rischio;
  •  l’obbligo, da parte dell’organo con funzione di supervisione strategica, di definire il livello di rischio tollerato (c.d. “tolleranza al rischio” o “appetito per il rischio”);
  •  l’approvazione, da parte dell’organo con funzione di supervisione strategica, di un codice etico a cui sono tenuti a uniformarsi i componenti degli organi aziendali e i dipendenti;
  •  l’adozione di un approccio integrato alla gestione dei rischi;
  •  l’obbligo da parte degli organi aziendali di definire il processo per l’approvazione di nuovi prodotti e servizi, l’avvio di nuove attività e l’inserimento in nuovi mercati;
  •  le disposizioni relative al coordinamento delle funzioni di controllo societarie;
  •  le modalità di nomina e revoca dei responsabili delle funzioni di controllo;
  •  con riferimento alla funzione di conformità alle norme, particolare attenzione è posta sul rispetto della normativa fiscale in virtù delle significative ripercussioni in termini di rischio di reputazione e conseguenti danni patrimoniali che la violazione o l’elusione di tale normativa, ivi incluse le situazioni di abuso del diritto, comportano;
  •  il rafforzamento dei poteri della funzione di controllo dei rischi (risk management function), che tra l’altro è tenuta a fornire pareri preventivi sulla coerenza con la politica aziendale di governo dei rischi delle operazioni di maggiore rilievo;
  •  la previsione di una disciplina organica in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali in linea con gli orientamenti definiti nelle sedi internazionali e con le disposizioni contenute nella disciplina organizzativa dei servizi di investimento; in particolare, è prevista la notifica preventiva alla Banca d’Italia e, in alcuni casi, la possibilità di vietare l’outsourcing di funzioni operative importanti o di controllo;
  •  l’obbligo dell’organo con funzioni di supervisione strategica di definire procedure di allerta interna (internal alert) volte a permettere la segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali disfunzioni dell’assetto organizzativo o del sistema dei controlli interni nonché di ogni altra irregolarità nella gestione della banca o violazione delle norme disciplinanti l’attività bancaria
  •  la disciplina organica e aggiornata in materia di sistema informativo, con particolare riferimento a: la governance e l’organizzazione dell’ICT, la gestione del rischio informatico, la sicurezza informatica, il sistema di gestione dei dati, l’esternalizzazione di sistemi e servizi ICT.

Infine, tra i requisiti in tema di continuità operativa, è prevista la condivisione di informazioni tra il sistema di incident management e la struttura preposta alla dichiarazione dello stato di emergenza, in caso di eventi di elevata gravità.

Modifiche alla Circolare 262 “il bilancio bancario: schemi e regole di compilazione” e alle Istruzioni per la redazione dei bilanci e dei rendiconti degli Intermediari finanziari ex art. 107 del TUB, degli Istituti di pagamento, degli IMEL, delle SGR e delle SIM  
Banca d’Italia ha trasmesso, per la necessaria consultazione (che ha avuto termine il 4 ottobre 2012), esclusivamente alle  associazioni di categoria, attesa la modesta entità delle modifiche, le bozze di modifica della disciplina in materia di bilanci bancari e finanziari volta a recepire l’emendamento dell’IFRS 7 dell’ottobre 2010 “Disclosures - Transfers of Financial Assets”, omologato in ambito UE con il Regolamento n. 1205/2011 ed entrato in vigore dal 1° gennaio 2012. Il primo bilancio interessato da tali modifiche è quello chiuso o in corso al 31 dicembre 2012 e, con l’occasione, la Banca d’Italia richiederà di fornire in nota integrativa anche taluni dettagli informativi sui crediti deteriorati acquistati.