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LEGGI E DECRETI

Decreto Legislativo n. 184 dell’11 ottobre 2012 – Gazzetta Ufficiale n. 253 del 29 ottobre 2012
Il Decreto, in vigore dal 13 novembre 2012, attua la Direttiva 2010/73/UE che modifica la direttiva concernente il prospetto per l'offerta di strumenti finanziari e la Direttiva "Trasparency”. In particolare, semplifica le procedure e riduce gli oneri amministrativi a carico delle società quotate, senza compromettere la tutela degli investitori e il funzionamento dei mercati. In prevalenza, il Decreto si limita ad aggiornare il Testo Unico della Finanza (T.U.F.), come nel caso degli interventi sul prospetto e, in particolare, sulla relativa nota di sintesi, per la cui sola redazione, ora, nessuno potrà essere ritenuto civilmente responsabile. Anche la definizione di “investitore qualificato” (articolo 100 del T.U.F.) è modificata, con l’eliminazione del riferimento alle persone fisiche e alle piccole e medie imprese, per allinearla con la definizione della MiFID e con quella già recepita nel Regolamento Intermediari della Consob.
Con il Decreto, inoltre, è stata colta l'occasione per precisare che non si configura come offerta fuori sede e non richiede, pertanto, l'intervento oneroso d'intermediari finanziari, l'offerta, già esentata dal prospetto, indirizzata ad amministratori e dipendenti presso sedi e dipendenze delle società del gruppo.
Semplificando le procedure decisionali, il Decreto accorcia i tempi di approvazione dei prospetti di offerta al pubblico (Ops, Opv e Opa). La Consob, infatti, nell'ambito dei poteri regolamentari con i quali definisce le proprie procedure organizzative e decisionali interne, può ora attribuire ai singoli dirigenti le competenze per l'adozione dell'atto finale di autorizzazione. Anche l'operatività delle società di gestione dei mercati (ad esempio Borsa Italiana) viene snellita, con il passaggio dall'assemblea all'organo di amministrazione del potere per l'adozione del regolamento di organizzazione del mercato stesso.
Per le società quotate, con l'abrogazione dell'articolo 120, comma 3, del T.U.F., viene meno l'obbligo di comunicare, alla società partecipata e alla Consob, l'acquisizione di partecipazioni superiori al 10% in società per azioni non quotate o in società a responsabilità limitata. Per i soggetti controllanti gli emittenti quotati, invece, sono cancellati gli obblighi di comunicazione al pubblico delle informazioni rilevanti e di tenuta dei registri delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate.
Il provvedimento riscrive anche la norma che consente agli investitori, in caso di pubblicazione di un supplemento al prospetto, di revocare l'ordine di acquisto entro due giorni lavorativi, sempre che l'evento causa del supplemento si sia verificato prima della chiusura dell'offerta o della consegna dei titoli. Per la rivendita successiva e sistematica di prodotti finanziari, invece, sarà ora possibile avvalersi, col consenso scritto dell'emittente, di un prospetto già disponibile, purché ancora valido. Infine, per le società che fanno ricorso al capitale di rischio (art. 2325-bis c.c.), il Decreto coordina le disposizioni di attuazione del codice civile (art. 111-bis) con la disciplina dei titoli diffusi (art. 116 T.U.F.).

Decreto Legge n. 179 del 18 ottobre 2012: ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese
Le due principali novità apportate dal Decreto (c.d. “Decreto Sviluppo 2.0”), convertito in Legge 17 dicembre 2012, n. 221 (Gazzetta Ufficiale n. 294 del 18 dicembre 2012), riguardano la riforma delle Banche Popolari dove viene ampliato il limite del possesso azionario per le persone fisiche che passa da 0,5% a 1% del capitale sociale della banca e la possibilità per le Poste Italiane di esercitare in via professionale il commercio di oro per conto proprio o per conto terzi come accade per le banche.
Il Decreto prevede, inoltre:

  • l'istituzione di fondi per le start-up;
  • il rafforzamento della patrimonializzazione dei Confidi per migliorare l'accesso al credito delle pmi
  • l'alleggerimento della pressione fiscale per le operazioni di project financing;
  • l'introduzione dell'obbligo per le imprese individuali di attivare una casella di posta elettronica certificata.

Direttiva 2012/30/UE del 25 ottobre 2012 pubblicata sulla G.U. dell’UE L315 del 14 novembre 2012
L'Unione Europea intende coordinare le garanzie richieste negli Stati membri alle società per tutelare gli interessi dei soci e dei terzi per quanto riguarda la costituzione della società per azioni, nonché la salvaguardia e le modificazioni del capitale sociale della stessa.
Capitale minimo per la costituzione della società (25.000 Euro), conferimenti non in contanti, limiti agli interventi legislativi degli Stati per assicurare la salvaguardia del capitale assicurato, tutela degli azionisti in caso di aumento e di riduzione del capitale, sono alcuni degli aspetti trattati dalla Direttiva, che recepisce ed integra quanto previsto nella Direttiva 77/91/CEE, del 13 dicembre 1976, e dall'articolo 50, paragrafo 2, lettera g), del Trattato di Lisbona.

La direttiva è in vigore dal 4 dicembre 2012 (ventesimo giorno successivo alla pubblicazione  nella  Gazzetta  ufficiale  dell'Unione Europea).

Decreto Legislativo n. 192 del 9 novembre 2012 – recepimento Direttiva 2011/7/UE relativa alla lotta contro i ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali
Il Decreto, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 15 novembre 2012, n. 192:

  •  fissa, in linea generale, a 30 giorni il termine di pagamento delle transazioni commerciali tra pubblica amministrazione e imprese;
  •  stabilisce il tasso minimo degli interessi legali moratori a 8 punti percentuali della maggiorazione del tasso fissato dalla BCE;
  •  chiarisce il concetto di "grave iniquità" (condizione da cui può derivare la nullità del contratto tra le parti).

Le nuove disposizioni entrano in vigore il 30 novembre 2012, ma saranno applicabili dal 1° gennaio 2013

Provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 17 dicembre 2012: approvazione del modello per l’istanza di  rimborso Irpef / Ires per mancata deduzione dell’Irap relativa alle spese per il personale dipendente e assimilato ( art. 2, comma 1-quater, decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201)
La disciplina in ordine all’integrale deducibilità dell’IRAP relativa al costo del lavoro, di cui all’art. 2, comma 1, del D. L. n. 201/2011 (convertito in Legge n. 214/2011) – c.d. “Manovra Monti” – è stata completata dal D.L. n. 16 del 2 marzo 2012 (c.d. “Decreto semplificazioni fiscali” convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 aprile 2012, n. 44) che ha statuito la possibilità di far valere le nuove disposizioni in tema di integrale deducibilità di detta imposta con effetto anche sui periodi d’imposta pregressi. In particolare, il decreto sancisce la possibilità di presentare un’istanza di rimborso per i periodi di imposta precedenti a quello in corso al 31/12/2012. La procedura risulterebbe quindi applicabile, per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare, per il quinquennio 2007-2011.
Per le imprese, il beneficio ritraibile tramite la presentazione dell’istanza di rimborso si sostanzierà nel rimborso delle maggiori imposte IRES versate nell’anno di riferimento, ovvero nel riconoscimento di maggiori perdite fiscali qualora, nel periodo oggetto di istanza di rimborso, il contribuente abbia conseguito una perdita fiscale.
Il provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate stabilisce che le richieste di rimborso dovranno essere presentate esclusivamente telematicamente e che le stesse saranno eseguite secondo l’ordine cronologico di presentazione. In allegato al Provvedimento è inserito un programma, con giorni ed orari di attivazione del sistema telematico che consente l'invio delle istanze, in riferimento a ciascuna area geografica. L'area rilevante è quella nella quale si trova il domicilio fiscale del contribuente indicato nell'ultima dichiarazione dei redditi presentata.
L'avvio della trasmissione telematica è previsto per le ore 12 del 18 gennaio 2013.
Rispetto ad alcune fattispecie presentatesi nel passato, in cui la liquidazione dell’Agenzia delle Entrate era effettuata secondo l’ordine cronologico di presentazione della richiesta e subordinata ad un tetto di importi massimo oltre al quale non venivano erogati ulteriori benefici ai contribuenti, la presentazione della richiesta di rimborso in questione sembra rappresentare una mera formalità per l’acquisizione di un diritto al rimborso dell’IRAP calcolata sul costo del lavoro.
Alla luce di quanto sopra, si configura quanto sotto riportato:

  •  2012-Approvazione del Decreto Semplificazioni: attribuisce il diritto in tema di integrale deducibilità dell’IRAP relativa al costo del lavoro con effetto anche sui periodi d’imposta pregressi;
  •  2012-Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate: definisce le modalità per accedere al rimborso delle maggiori imposte pagate, stabilendo che le richieste di rimborso saranno eseguite secondo l’odine cronologico di presentazione;
  •  2013- Presentazione ricorso: elemento meramente formale, dal momento che il diritto all’effettivo rimborso non dipenderà dal “numero progressivo” assegnato alla richiesta di rimborso che, invece, determinerà soltanto le tempistiche del rimborso; nel caso i fondi destinati non risultino capienti, infatti, il rimborso potrebbe avvenire in esercizi successivi.

Legge 24 dicembre 2012, n. 228 – Legge di Stabilità
È stata pubblicata sul Supplemento Ordinario n. 212 della Gazzetta Ufficiale del 29 dicembre 2012, n. 302, la Legge 24 dicembre 2012, n. 228 -  c.d. “Legge di Stabilità 2013”. Tra i provvedimenti di natura fiscale di maggior rilievo si riportano:

  •  la destinazione dell'IMU interamente ai comuni, con il mantenimento delle aliquote base;
  •  la revisione delle detrazioni relative ai carichi familiari;
  •  l'aumento della deduzione forfetaria IRAP per i lavoratori under 35 con contratto a tempo indeterminato e delle deduzioni ancorate al valore della produzione a partire dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31/12/2013;
  •  l'IVIE viene fatta decorrere dall'anno d'imposta 2012 e le imposte già versate nel corso del 2011 saranno considerate acconti per l'anno d'imposta 2012;
  •  la riduzione, dal 27,5% al 20%, della percentuale di deducibilità relativa alle spese di acquisto e gestione dei veicoli utilizzati nell’esercizio di imprese, arti e professioni non esclusivamente come beni strumentali; non è stata invece ulteriormente modificata la percentuale di deducibilità relativa ai veicoli concessi in uso promiscuo ai dipendenti, già ridotta al 70% dal 90% ad opera della Legge n. 92/2012;
  •  l'aumento, dal 21% al 22%, dal 1° luglio 2013 dell'aliquota IVA ordinaria dal 1° luglio 2012 (non sono previsti ulteriori innalzamenti dal 2014 per l'aliquota ordinaria e restano ferme al 10% l'aliquota la ridotta e al 4 % la super ridotta);
  •  le modifiche all'art. 21, D.P.R. n. 633/72, in merito alla fatturazione, applicabili alle operazioni effettuate a decorrere dall'1.1.2013 (In particolare: introduzione di nuovi elementi obbligatori nella fattura; la fattura va emessa anche per le operazioni carenti della territorialità; viene modificata la definizione di fattura elettronica; la fattura relativa ai servizi generici va emessa entro il 15 del mese successivo a quello di fatturazione dell'operazione;  fattura semplificata, limitata alle operazioni di importo complessivo non superiore a 100 euro e alle note di variazione);
  •  le modifiche al D. L. 331/93 in relazione alle operazioni intracomunitarie (le modifiche riguardano il momento di effettuazione delle operazioni e la fatturazione e registrazione);
  •  l'istituzione di un fondo per il riconoscimento di un credito d'imposta per la ricerca e sviluppo (con particolare riferimento alle piccole e medie imprese) e per la riduzione del cuneo fiscale; in particolare, il credito d'imposta spetta alle imprese e reti d'imprese che:
    o affidano le predette attività a Università, Enti pubblici di ricerca o organismi di ricerca;
    o realizzano direttamente investimenti in ricerca e sviluppo.
    I criteri e le modalità di concessione del credito, nonché l'individuazione e la quantificazione dei trasferimenti e dei contributi, saranno individuati dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, di concerto con il Ministero dello Sviluppo economico.

Inoltre, la Legge (art. 1, comma 473), intervenendo sull'art. 2, comma 2, D.L. n. 282/2002, dispone la riapertura della possibilità di rideterminare il costo di acquisto di:

  •  terreni edificabili e agricoli posseduti a titolo di proprietà, usufrutto, superficie ed enfiteusi;
  •  partecipazioni non quotate in mercati regolamentati, possedute a titolo di proprietà e usufrutto;

posseduti alla data dell'1.01.2013, non in regime di impresa, da parte di persone fisiche, società semplici e associazioni professionali, nonché di enti non commerciali.
È fissato al 30.06.2013 il termine entro il quale provvedere:

  •  alla redazione ed all'asseverazione della perizia di stima;
  •  al versamento dell'imposta sostitutiva calcolata applicando al valore del terreno o della partecipazione risultante dalla perizia, le seguenti aliquote: 2% per le partecipazioni non qualificate; 4% per le partecipazioni qualificate e per i terreni.