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Tipos de sociedades que se pueden establecer en Chile

La ley chilena establece los siguientes tipos de sociedades mercantiles:

  • Sociedad anónima

La sociedad anónima es una persona jurídica que se origina por la constitución de un  patrimonio único aportado por los accionistas.  La responsabilidad de los accionistas se limita al monto de sus aportes individuales.  La sociedad anónima puede ser abierta o cerrada, y es administrada por un directorio, cuyos miembros pueden ser reemplazados en cualquier momento.

La ley chilena considera que las actividades de una sociedad anónima son siempre mercantiles, aunque ésta se haya constituido para realizar actos que de otra forma serían considerados civiles.

Una sociedad anónima es considerada abierta si cumple con una o más de las siguientes condiciones:

  • Las acciones u otros valores de la sociedad están inscritos en una Bolsa de Comercio o son ofrecidos al público en general.
  • La sociedad tiene más de 500 accionistas.
  • Por lo menos el 10% del capital suscrito pertenece a más de 100 accionistas (excluyendo a cualquier accionista que individualmente o a través de otras personas naturales o jurídicas excedan dicho porcentaje).
  • La sociedad ha elegido voluntariamente regirse por las disposiciones y normas de una sociedad anónima abierta.

Todas las demás sociedades anónimas son consideradas cerradas.

Las sociedades anónimas abiertas están sujetas al control de la Superintendencia de Valores y Seguros y deben estar registradas en el Registro de Valores.

Una sociedad anónima se constituye mediante una escritura pública, que debe contener como mínimo lo siguiente:

  • Los nombres, profesiones y domicilios de los accionistas fundadores
  • El nombre y domicilio de la sociedad
  • El objeto social
  • La duración de la sociedad, que puede ser indefinida. Si nada se dice al respecto, se presume que la duración es indefinida
  • El capital de la sociedad y el número de acciones, indicando cualquier serie especial de acciones y privilegios, y si éstas tienen valor nominal o no; la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, y la indicación y valorización de todo aporte que no consista en dinero
  • Cómo se ha de administrar la sociedad y cómo será controlada la administración
  • El cierre del ejercicio financiero de la sociedad (a qué fecha se deberán preparar los estados financieros) y cuándo se deberán efectuar las Juntas Generales de Accionistas
  • Cómo se distribuirán las utilidades
  • Cómo se liquidará la sociedad
  • Naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias entre los accionistas o entre los accionistas y la sociedad.  Si nada se dice al respecto, se entiende que las diferencias serán sometidas a la resolución de un árbitro arbitrador
  • El nombre de los primeros directores y de los auditores externos o inspectores de cuentas

Un extracto de estos estatutos debe inscribirse en el Registro de Comercio que corresponda al domicilio de la sociedad.  Este extracto también deberá ser publicado una vez en el Diario Oficial.  Tanto la inscripción como la publicación deberán efectuarse dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que se firmó la escritura.

  • Sociedad colectiva

En una sociedad colectiva todos los socios administran la sociedad individualmente o a través de un representante elegido.  Cada socio es individualmente responsable de todas las obligaciones de la sociedad sin límite.

Para constituir una sociedad colectiva, los socios o sus representantes legales deben firmar una escritura pública.  La escritura de la sociedad deberá contener como mínimo lo siguiente:

  • Los nombres, profesiones y domicilios de los socios
  • El nombre de la sociedad, que deberá ser el nombre de uno o más de los socios, seguidos por las palabras "y compañía"
  • El socio o los socios que administrarán la sociedad y que pueden usar el nombre de la misma
  • El capital aportado por cada socio en efectivo o de otra forma. Si el aporte no es en efectivo, el valor asignado a éste o cómo se determinará tal valor
  • El objeto social
  • El domicilio social
  • Cómo se distribuirán las utilidades o pérdidas entre los socios
  • Cuándo iniciará y terminará la existencia legal de la sociedad
  • Los montos anuales que los socios pueden retirar para sus gastos personales
  • Cómo se liquidará la sociedad, y cómo se distribuirán sus activos entre los socios
  • Cómo se decidirán las diferencias entre los socios; si se utilizará un árbitro, cómo se le designará

Se debe inscribir un extracto de la escritura de la sociedad en el Registro de Comercio que corresponda, dentro de un plazo de sesenta días.

  • Sociedad de responsabilidad limitada

Una sociedad de responsabilidad limitada es similar a una sociedad colectiva.  La principal diferencia es que la responsabilidad de cada socio se limita al monto de capital que ha aportado o a un monto mayor que se especifique en la escritura de la sociedad.

La sociedad de responsabilidad limitada se forma mediante una escritura pública que debe contener los mismos datos requeridos en la escritura de una sociedad colectiva.  El nombre de una sociedad de responsabilidad limitada puede contener el nombre de uno o más de los socios, o una referencia al objeto social de la sociedad y debe terminar en la palabra "Limitada".  De no ser así, cada socio es ilimitadamente responsable por todas las obligaciones de la sociedad.

También se requiere la inscripción de un extracto en el Registro de Comercio dentro de sesenta días.  Además, el extracto debe ser publicado en el Diario Oficial dentro del mismo plazo.

  • Sociedad en comandita

En una sociedad en comandita algunos de los socios (llamados comanditarios) proporcionan todo o parte del capital de la sociedad sin ningún derecho de administrar los asuntos de la misma.  La responsabilidad de estos socios está limitada a sus aportes.

Uno o más de los otros socios son designados socios administradores o gestores y su responsabilidad por las deudas y pérdidas de la sociedad es ilimitada.

Si el capital de los socios con responsabilidad limitada está representado por acciones, la sociedad se denomina "sociedad en comandita por acciones".  De otra forma se denomina "sociedad en comandita simple".

Los requerimientos para constituir una sociedad en comandita son similares a los de la constitución de una sociedad colectiva.

  • Asociación o cuenta en participación

Una asociación o cuenta en participación es un contrato entre dos o más comerciantes o empresas para compartir en una o más transacciones comerciales, las que serán realizadas por uno de ellos a nombre propio.  Este socio (llamado gestor) deberá rendir cuenta a su otro socio o socios y compartir con ellos cualquier utilidad o pérdida que pudiera producirse.

La asociación sólo crea derechos entre los socios. El socio gestor es el único responsable frente a terceros.

No existen requerimientos legales para formar una asociación.

  • Sociedad por acciones

Una sociedad por acciones es una entidad legal recientemente creada que puede constituirse y existir con un solo accionista.

Este tipo de entidad legal es muy flexible y sus estatutos pueden establecer diferentes series de acciones que pueden participar separadamente en los resultados de negocios diferentes, entre otros.  En ausencia de estipulaciones específicas en los estatutos de la entidad, las reglas de las sociedades anónimas les son aplicables.

  • Responsabilidad penal de las empresas

La Ley N° 20.393, publicada en el Diario Oficial con fecha 2 de diciembre de 2009, establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas en los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y delitos de cohecho.

Las personas jurídicas serán penalmente responsables, cuando como consecuencia del incumplimiento de sus deberes de dirección y supervisión, los delitos mencionados precedentemente sean cometidos en su interés o provecho, por sus dueños, controladores, responsables, ejecutivos principales, representantes o quienes realicen actividades de administración y supervisión; e incluso por quienes estén bajo la dirección o supervisión directa de alguna de las referidas personas naturales.

No obstante lo anterior, si la persona jurídica hubiera implementado modelos de organización, administración y supervisión para prevenir los delitos cometidos, o éstos fueran cometidos por las personas naturales en ventaja propia o a favor de un tercero, las personas jurídicas no responderán penalmente.

  • Asociación o cuenta en participación

Una asociación o cuenta en participación es un contrato entre dos o más comerciantes o empresas para compartir una o más transacciones comerciales, las que serán realizadas por uno de ellos a nombre propio.  Este socio (llamado gestor) deberá rendir cuenta a su otro socio o socios y compartir con ellos cualquier utilidad o pérdida que pudiera producirse.

La asociación sólo crea derechos entre los socios. El socio gestor es el único responsable frente a terceros.

No existen requerimientos legales para formar una asociación.

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