Obowiązki rejestracyjne dla JST– Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Zidentyfikowanie oraz zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego jest jednym z wymogów, jakie Ustawa z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu („Ustawa AML”) nakłada na praktycznie wszystkie spółki mające siedzibę na terytorium RP (z wyłączeniem publicznych spółek akcyjnych i spółek partnerskich).

Co ze spółkami komunalnymi?

Powyższy obowiązek dotyczy w szczególności spółek, w których udziały bądź akcje posiada Skarb Państwa lub jednostki sektora finansów publicznych. Obejmuje to zatem również spółki komunalne należące do jednostek samorządu terytorialnego, co potwierdza dodatkowo Ministerstwo Finansów na swojej stronie poświęconej CRBR.
 

Co należy zrobić?

Każdy ze zobowiązanych podmiotów powinien zadbać o prawidłowe ustalenie swoich beneficjentów rzeczywistych, zgromadzić odpowiednią dokumentację potwierdzającą takie ustalenie, zgłosić beneficjenta rzeczywistego i inne wymagane dane do CRBR (drogą elektroniczną) oraz zaplanować, w jaki sposób będzie czuwać nad bieżącą aktualizacją zgłoszonych danych.

Zgłoszeniu do CRBR podlegają dane dotyczące zarówno samej spółki jak i dane beneficjenta rzeczywistego oraz członków organu lub wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki. Dodatkowo, do CRBR należy zgłosić rodzaj uprawnień kontrolnych przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu względem spółki.

Za beneficjenta rzeczywistego uznajemy osobę fizyczną lub osoby fizyczne, które dzięki uprawnieniom wynikającym z okoliczności prawnych lub faktycznych sprawują kontrolę nad spółką w sposób bezpośredni lub pośredni, poprzez wywieranie decydującego wpływu na działania i czynności spółki. Takim uprawnieniem będzie przykładowo posiadanie przez osobę fizyczną więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji lub więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki.

Od momentu wejścia w życie nowych przepisów Ustawy AML istniały pewne wątpliwości co do osoby fizycznej, którą można uznać za beneficjenta rzeczywistego w spółce komunalnej. Bazując na aktualnej praktyce można jednak uznać, że w przypadku spółek tworzonych przez gminy taką osobą będą wójtowie, burmistrzowie lub prezydenci miast.
 

Sankcje?

Niedokonanie zgłoszenia w CRBR zagrożone jest karą pieniężną w wysokości do 1 mln PLN. Co więcej, osoby odpowiedzialne za zgłoszenie odpowiadają za szkody spowodowane niezgłoszeniem lub zgłoszeniem nieprawdziwych danych do rejestru. Dodatkowo, zgłoszenie danych nieprawdziwych wiąże się z odpowiedzialnością karną osoby dokonującej zgłoszenia.

Mimo krótkiego czasu na dokonanie zgłoszenia (niecały tydzień) warto zatem zadbać o kompletność i prawidłowość zgłaszanych danych, w tym właściwe uzasadnienie dokonanej identyfikacji beneficjenta rzeczywistego i prawnych podstaw dla takiej identyfikacji. Uzasadnienie takie może służyć wykazaniu dołożenia należytej staranności przy wykonywaniu obowiązku wynikającego z Ustawy AML przez zarząd spółki.

Jednocześnie z uwagi na to, że sama rejestracja elektroniczna w CRBR nastręcza niejednokrotnie wiele kłopotów, warto również nie odkładać tych wszystkich czynności na ostatnią chwilę.