Nieważne weksle do umów kredytowych?

Weksle, jak wiadomo, stanowią popularny sposób zabezpieczenia wykonania umów, wykorzystywany choćby celem zabezpieczenia wierzytelności z umów kredytowych, co pozwala Bankom na dochodzenie roszczeń przysługujących im wobec nierzetelnych kredytobiorców w sposób znacząco ułatwiony [1].

Jednym z niezbędnych elementów weksla własnego jest przyrzeczenie bezwarunkowe zapłacenia oznaczonej sumy pieniężnej [2]. Bezwarunkowość weksla wyraża się niemożnością obwarowania obowiązku zapłaty jakimikolwiek zdarzeniami przyszłymi i niepewnymi. Weksel, w którym zapłata sumy wekslowej została w jakikolwiek sposób uzależniona od warunku, czy też świadczenia wzajemnego, będzie tym samym nieważny.

Powszechnie stosowaną praktyką jest umieszczanie w treści weksla, odpowiedniej adnotacji informacyjnej, która pozwala na zidentyfikowanie umowy, na której zabezpieczenie został on wystawiony, np. w następującej formie „weksel do umowy kredytowej nr 123/2017”.

Praktyka ta, w świetle najnowszego orzecznictwa sądów powszechnych może się jednak wiązać z dotkliwymi skutkami prawnymi dla instytucji, które ją stosują i może prowadzić nawet do stwierdzenia nieważności weksla. Adnotacja tego typu była niedawno przedmiotem oceny Sądu Apelacyjnego w Warszawie [3], który uznał, że adnotacja taka będąc odwołaniem do zawartej przez strony umowy, a zatem do innego dokumentu określającego prawa i obowiązku stron, skutkowała pozbawieniem weksla elementu bezwarunkowego przyrzeczenia zapłaty, przez co czyniła ten weksel wekslem nieważnym, co spowodowało uchylenie przez ten sąd wydanego na rzecz powoda opartego na tymże wekslu nakazu zapłaty.

Gdyby przedstawiony przez Sąd Apelacyjny pogląd utrzymał się, wiązałoby się to z istotnymi skutkami dla praktyki obrotu gospodarczego, gdyż – jak wskazaliśmy – tego typu adnotacje są powszechnie stosowane.

Od opisywanego orzeczenia Sądu Apelacyjnego została jednak wniesiona skarga kasacyjna (przygotowana przez prawnika współpracującego z kancelarią Deloitte Legal). Sąd Najwyższy przedstawił w swym orzeczeniu [4] stanowisko całkowicie odmienne od stanowiska wyrażonego w tej sprawie przez Sąd Apelacyjny w odniesieniu do powyżej wskazanego zagadnienia i orzekł m.in., że wzmianka „do umowy…” w tytule weksla jest wekslowo obojętna, jako że nie wywołuje skutków dla przyrzeczenia zapłaty prawidłowo sformułowanego w dokumencie, a tym samym nie może przesądzać o jego nieważności. Zdaniem Sądu Najwyższego, adnotacje tego rodzaju noszą wszelkie znamiona tzw. klauzul waluty, których celem jest jedynie wskazanie informacji o tym, co wystawca otrzymał lub ma otrzymać od wekslobiorcy i tym samym są one pozbawione doniosłości z punktu widzenia przepisów prawa wekslowego, jak również nie naruszają elementu bezwarunkowości przyrzeczenia zapłacenia oznaczonej sumy pieniężnej.

Sad Najwyższy uznał tym samym, że na ważność weksla nie wpływają adnotacje o charakterze informacyjnym, czyli takie, które nie podważają obowiązku zapłaty, a tylko wyjaśniają, jakie jest gospodarcze tło wystawienia weksla.

Podsumowując, o ile stanowisko wyrażone przez Sąd Apelacyjny zostało zanegowane przez Sąd Najwyższy, to choćby ze względu na fakt, że tego typu pogląd został w ogóle wyrażony, rekomendujemy ostrożne stosowanie wszelkiego rodzaju adnotacji o charakterze identyfikacyjno-ewidencyjnym i ewentualne umieszczanie ich poza wekslem.

[1] Zob. szerzej art. 485 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego, na podstawie którego możliwe jest wydanie nakazu zapłaty na podstawie wekslu.
[2] Zob. szerzej art. 101 Prawa wekslowego.
[3] Zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie, I Wydział Cywilny, z dnia 3 listopada 2015 r., I ACa 224/15.
[4] Zob. wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna, z dnia 26 kwietnia 2017 r., I CSK 470/16.


Autorzy:
Łukasz Szymański, Radca prawny, Senior Managing Associate
Patrycja Bolimowska, Managing Associate, Adwokat w zespole Litigation