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Düsseldorf, 30. März 2004 - Ausgelöst durch zahlreiche Gesetzesinitiativen und einen verstärkten Kapitalmarktdruck haben sich in den letzten Jahren die Anforderungen an die Corporate Governance, und damit an die Aufsichtsratstätigkeit, gravierend weiterentwickelt. Zur Untersuchung der Aufsichtsratspraxis in Deutschland hat die Unternehmensberatung Deloitte daher zum zweiten Mal die Aufsichtsratsvorsitzenden der größten deutschen Aktiengesellschaften zum Status-quo in den Überwachungsgremien befragt. Die Ergebnisse zeigen, dass sich die Aufgabenwahrnehmung durch deutsche Aufsichtsräte in Deutschland verbessert hat. Doch noch immer fehlen zum Teil wesentliche Voraussetzungen für eine funktionsfähige Überwachung. Im Einzelnen lassen sich folgende Trends erkennen:
Anhaltender Wandel im Selbstverständnis
Der Rollenwechsel des Aufsichtsrats vom bloßen Kontrolleur zum aktiven Player in den strategischen Managementprozessen ist zumindest in der Selbstwahrnehmung der Befragten endgültig vollzogen.
Dennoch sehen nahezu die Hälfte der Befragten Aufgaben, die eigentlich zum Kernbereich des Aufsichtsrats gehören, in der Verantwortung des Vorstands.
Aufsichtsratsorganisation verbessert sich durch eine stärkere Ausschussbildung
Die Schaffung einer funktionsfähigen Organisationsstruktur zählt zu den wichtigsten Pflichten des Aufsichtsrats. Aufgrund der rechtlich fixierten Größe steht dabei die Einrichtung von Ausschüssen im
Mittelpunkt der aktuellen Reformbemühungen. Entsprechend nimmt der Anteil der Unternehmen, die zusätzlich zu den gesetzlich vorgeschriebenen Ausschüssen weitere einrichten, auf 85% zu. Dagegen nimmt die Zuweisung von Aufgaben an einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur ersten Studie nochmals deutlich auf 20% ab.
Informationsbasis des Aufsichtsrats wird breiter, die Angemessenheit ist jedoch fraglich
Die rechtlich festgelegten Aufgaben des Aufsichtsrats und seine vom Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) geforderte aktive Einbindung in das Unternehmensgeschehen stellen hohe Anforderungen an die Informationsversorgung der Aufsichtsratsmitglieder. Ähnlich wie der Vorstand sind sie auf ein aussagekräftiges Reporting angewiesen. Die Informationsversorgung des Aufsichtsrats war jedoch lange Zeit stark abhängig vom überwachten Vorstand selbst. Positiv anzumerken ist, dass sich die Quantität der verfügbaren Informationen verbessert hat. Neben der Information durch Vorstand und Abschlussprüfer erfolgt ein unmittelbarer Zugriff auf das Informationssystem des Unternehmens jedoch lediglich in 16% der befragten Gesellschaften, externe Berater werden sogar nur in 4% hinzugezogen. Dies zeigt die weiterhin starke Abhängigkeit der Informationsversorgung vom Vorstand.
Aufsichtsrat entscheidet unabhängiger über seine Besetzung, ist jedoch in vielen Fällen vom Vorstand abhängig
Die Qualifikation und die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder sind wesentliche Voraussetzungen für den Erfolg ihrer Überwachungstätigkeit. Über die Auswahl geeigneter Mitglieder und die regelmäßige Effizienzprüfung des Aufsichtsrats, die explizit im DCGK gefordert wird, soll gewährleistet werden, dass nur fachlich geeignete Personen mit der erforderlichen Unabhängigkeit und einer hinreichenden zeitlichen Verfügbarkeit in einen Aufsichtsrat gelangen. In mehr als der Hälfte der befragten Unternehmen erfolgt die Besetzung weiterhin nicht eigenständig durch den Aufsichtsrat. Dies könnte ein Hinweis darauf sein, dass noch immer der Vorstand die Besetzung seines Überwachungsgremiums dominiert. Unterstützt wird diese Vermutung durch den weiterhin geringen Anteil des Einsatzes externer Berater bei der Kandidatensuche, der sich von 21% auf nur noch 16% der Gesellschaften verringert. Noch geringer ist der Einsatz Externer bei der Beurteilung des Aufsichtsrats. Während drei Viertel der Unternehmen eine Selbstbeurteilung vornehmen, nutzen lediglich vier Prozent Externe.
Vergütung ist überwiegend erfolgsorientiert, vernachlässigt aber eine langfristige Perspektive
Eine angemessene, erfolgsabhängige Vergütung ist eine wesentliche Voraussetzung für professionelle Mandatsträger. Auch der DCGK empfiehlt eine erfolgsorientierte, am langfristigen Unternehmens-erfolg orientierte Vergütung. So steigt der Anteil der Unternehmen mit einer erfolgsorientierten Vergütung von unter 45% auf 80%. Aufgrund der Forderung des Kodex hätte stattdessen eine noch stärkere Ausrichtung am Unternehmenswert erwartet werden können. Wertsteigerungsrechte gewähren jedoch nur 8% der Unternehmen, dagegen werden Gewinn und Dividende als Basis deutlich häufiger herangezogen als vor zwei Jahren. Die Vermutung liegt nahe, dass die lange Zeit zu beobachtende schlechte Börsenentwicklung die Attraktivität aktienwertbasierter Vergütungen stark vermindert hat.
Aufsichtsräte übernehmen Verantwortung für Gewährleistung der Compliance
Die vergangenen Jahre sind durch einen deutlichen Anstieg der Reglementierungen zur Corporate Governance, in Deutschland insbesondere durch den DCGK, gekennzeichnet gewesen. Doch fast die Hälfte der Befragten erwartet keinen oder nur einen geringen Einfluss des Kodex auf ihre Tätigkeit.
Hierfür sind grundsätzlich zwei Ursachen denkbar. Entweder hatte ein Großteil der Unternehmen bis zu unserer Befragung die Regelungen bereits umgesetzt oder sie gehen davon aus, dass der Kodex keine faktische Wirksamkeit entfalten wird. Besonders gering werden die Auswirkungen in den DAX-Gesellschaften eingeschätzt.
Fast 70% der Befragten sehen den Aufsichtsrat in der Verantwortung für die Umsetzung des Kodex.
Auch in diesem Ergebnis zeigt sich die gewachsene Rolle der Aufsichtsratsmitglieder. Sie übernehmen zunehmend die Verantwortung für die Corporate Governance ihres Unternehmens. Doch unterschätzt eine große Zahl der Befragten die Ausstrahlungswirkung internationaler Entwicklungen; nur ein geringer Teil erwartet zum Beispiel aus dem Sarbanes-Oxley-Act Konsequenzen für die eigene Tätigkeit.
Die Studienergebnisse zeigen, dass sich unter anderem ausgelöst durch den DCGK die Voraussetzungen einer funktionsfähigen Überwachung durch den Aufsichtsrat verbessern. Eine vermehrte Ausschussbildung, die Verbreiterung der Informationsbasis, eine größere Unabhängigkeit bei der Besetzung vom Vorstand oder auch der deutliche Anstieg erfolgsorientierter Vergütungsbestandteile sind eindeutige Indizien für den Wunsch der Aufsichtsratsmitglieder nach einer professionalisierten Mandatswahrnehmung.
Die weiterhin bestehenden Defizite lassen jedoch die Frage aufkommen, ob lediglich die Erfüllung formaler Voraussetzungen im Vordergrund steht oder ein tatsächlicher Rollenwechsel erfolgt ist. Denn es bestehen weiterhin Zweifel, dass die bestehenden Voraussetzungen den Aufsichtsratsmitgliedern eine umfassende Mandatswahrnehmung ermöglichen:
Ø Wesentliche Aufgaben des Aufsichtsrats werden noch immer vom Vorstand wahrgenommen.
Ø Die begrenzte Zuweisung von Aufgaben an einzelne Aufsichtsratsmitglieder lässt Potenziale der Aufsichtsratsmitglieder teilweise ungenutzt.
Ø Die Aufsichtsratsmitglieder scheinen ein unklares Verständnis über ihren Informationsbedarf zu haben.
Ø Die Informationsversorgung und insbesondere das Standardberichtswesen weist Defizite im Vergleich zur Informationsversorgung des Vorstands auf.
Ø Auswahl und Besetzung des Aufsichtsrats scheinen sich noch sehr stark am bestehenden Netzwerk und nicht nur an der Eignung zu orientieren.
Ø In der Vergütung werden langfristige Erfolgskomponenten nur unzureichend berücksichtigt.
Ø Hinsichtlich internationaler Compliance-Anforderungen scheint ein unklares Verständnis zu bestehen.
Neben den institutionellen Rahmenbedingungen – von den Befragten wurden hier primär die Gremiengröße und die unternehmerische Mitbestimmung als Defizite identifiziert – sollten Maßnahmen in drei zentralen Handlungsfeldern ergriffen werden. Dies betrifft zum einen die vollständige Nutzung der organisatorischen Gestaltungspotenziale durch eine Ressortierung des Aufsichtsrats. Ähnlich dem Vorstand könnten so geeignete Spezialisten Sachthemen des Unternehmens kompetent verfolgen.
Darüber hinaus erfordert eine vom Vorstand unabhängige Überwachung die Weiterentwicklung der Informationsversorgung der Aufsichtsratsmitglieder. Ein standardisiertes Berichtswesen ermöglicht eine laufende Überwachung und ist die Voraussetzung für jeden unabhängigen Aufsichtsrat, der sich als kritischer Sparringspartner des Vorstands begreift. Schließlich sollten die persönlichen Voraussetzungen verbessert werden: Dies umfasst neben einer an der Eignung orientierten, unabhängigen Besetzung vor allem eine am langfristigen Unternehmenserfolg orientierte Vergütung. Erst wenn diese Voraussetzungen umfassend geschaffen werden, verfügen die Aufsichtsratsmitglieder über das Potenzial, das sich selbst gesteckte Rollenbild tatsächlich auszufüllen.
Über die Studie
Im Rahmen der Studie wurden Aufsichtsratsvorsitzende der zum 31. Juli 2003 im DAX, MDAX und TECDAX notierten Gesellschaften befragt. Die Befragung wurde, aufbauend auf einer Studie aus dem Jahr 2002, zum zweiten Mal durchgeführt.
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